Реорганизация В Форме Преобразования Пошаговая Инструкция 2022

Содержание

Реорганизация ООО в форме преобразования в 2022 году

На данном этапе принимается решение о проведении общего собрания участников ООО, так как все вопросы должны решаться на общих собраниях. На собрании решение о преобразовании ООО в АО должно быть принято единогласно. После этого происходит решение дополнительных вопросов, таких как:

Важно! В настоящее время законодательство не требует обязательного уведомления кредиторов о преобразовании ООО. Это связано с тем, что права и обязанности общества в отношении иных лиц не будут изменены (за исключением участников ООО). Поэтому не потребуется публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а также удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении обязательств. Уведомление кредиторов требуется при иных формах реорганизации ООО.

В случае реорганизации ООО в АО происходит ликвидация общества и переход всех его обязательств к АО. О будущих изменениях можно уведомить всех кредиторов в срок до 1 месяца. Контрагенты вправе потребовать погашения всех обязательств ООО в срок до 30 дней с даты получения уведомления о ликвидации, либо публикации в СМИ. В том случае, если погашение обязательств перед кредиторами невозможно, они вправе расторгнуть их и потребовать возмещения понесенных убытков.

Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
Если принято решение о расширении масштабов деятельности.

Ответ: Нет, данная обязанность предусматривалась до сентября 2022 года. В настоящее время передаточный акт не требуется, так как при преобразовании отсутствует неопределенность в том, какие права и обязанности ООО переходят новой компании, так как к новому юрлицу переходит все. Передаточный акт является обязательным в случае проведения процедур выделения или разделения.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования ООО в АО

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Преобразовать ООО можно только в непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала ООО преобразовывается в непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.

Реорганизация ООО в АО может быть вызвана различными причинами и проводиться в добровольном порядке путем принятия соответствующего решения общим собранием участников либо в вынужденном. В случае принятия решения о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании, как правило, преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг (акций) вновь образованного АО. Случай вынужденного преобразования связан с превышением числа участников более пятидесяти, которое должно быть произведено в течение одного года.

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО представляет собой изменение организационно-правовой формы, при этом права и обязанности реорганизованного ООО в отношении других лиц не изменяются. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у АО будут иными, чем у ООО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Пошаговая инструкция по реорганизации ГУП и МУП

за пределами Российской Федерации;
в сфере культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей;
в сфере обращения с радиоактивными отходами;
в сферах естественных монополий;
для обеспечения жизнедеятельности граждан в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Новый закон конкретизировал сферы деятельности унитарных предприятий и выделил некоторые из них, которых не коснется реорганизация ФГУП. Например, на вопрос, ликвидируются ли МУП с естественной монополией, ответ отрицательный. Действующими останутся МУП и ГУП, работающие:

Законодательством установлен переходный период 5 лет, который необходим, чтобы ГУП и МУП реорганизовали, то есть перевели в другую организационно-правовую форму, без потери рабочих мест. Срок — до 01.01.2025. Аналогично предусмотрена ликвидация МУП до 2025 года, если их перерегистрация нецелесообразна. Создание новых муниципальных и государственных унитарных предприятий запрещено уже сейчас. Кроме того, запрещена их деятельность на товарных рынках РФ, если выручка организации от конкурентной деятельности превышает 10% совокупной выручки за последний календарный год.

В течение 30 дней с даты получения запроса антимонопольный орган обязан направить собственнику имущества МУП (ГУП) — заявителю заключение о соответствии или несоответствии деятельности предприятия антимонопольному законодательству. При несоответствии орган ФАС выдает федеральным или муниципальным органам исполнительной власти или иным организациям, осуществляющим функции собственника имущества унитарного предприятия, предписание о ликвидации унитарного предприятия. На основании предписания органа ФАС собственник имущества принимает решение о ликвидации унитарного предприятия. В этом случае пошаговая инструкция по ликвидации МУП включает следующие шаги:

Так как реорганизация по каким-либо причинам не всегда подходит, а указ президента о ликвидации МУП и ГУП необходимо исполнять, предприятие решают ликвидировать. Добровольная ликвидация муниципального предприятия по инициативе собственника имущества осуществляется после направления в антимонопольный орган запроса о выдаче заключения о соответствии создания унитарного предприятия либо изменении видов его деятельности антимонопольному законодательству (ст. 35 Федерального закона №135-ФЗ от 26.06.2006).

Реорганизация в форме преобразования

копию учредительных документов с изменениями;
протокол/решение об образовании исполнительного органа;
копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица (свидетельство о присвоении ОГРН);
копии всех свидетельств о регистрации изменений;
копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
выписку из ЕГРЮЛ;
копию информационного письма об учете в ЕГРПО (коды статистики);
копии уведомлений (извещений) страхователю из внебюджетных фондов;
копию бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
расшифровка кредиторской задолженности;
данные контактного лица (телефон, e-mail);
контактный телефон для органов власти

4. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

3. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.

1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Преобразование — форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

1) созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2022 по делу № А12-26775/2022.

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2022 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Пошаговая инструкция, чтобы преобразовать МУП в акционерное общество

Промежуточный баланс унитарного предприятия составляют с учетом результатов инвентаризации имущества на дату подписания акта инвентаризации. На основе данных баланса бухгалтер рассчитает балансовую стоимость подлежащих приватизации активов. Ее определяют как сумму стоимости чистых активов и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Включите реорганизацию МУПа в форме преобразования в план приватизации на будущий год. Укажите срок, условия и порядок изменения статуса унитарного предприятия. Прогнозный план или программу приватизации имущества на будущий год утверждает представительный орган местного самоуправления.

Ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате преобразования МУПа, считаются размещенными в день государственной регистрации общества. Поскольку сведения о МУПе уже имеются в ЕГРЮЛ, реорганизация унитарного предприятия потребует лишь изменения формы хозяйствования юридического лица. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Подайте в орган государственной регистрации:

Налоговую инспекцию унитарное предприятие должно уведомить в течение трех рабочих дней после принятия решения о преобразовании. Уведомление направляют по месту регистрации предприятия. К уведомлению надо приложить решение администрации муниципального образования о преобразовании.

Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости его активов, подлежащих приватизации. Но при этом нужно соблюдать ограничения. Минимальный размер уставного капитала публичного АО — 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб. (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

порядок и сроки проведения общего собрания;
детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
наименование и другие сведения о сторонах;
порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Прежде всего необходимо подготовить и утвердить новое штатное расписание. Если в этом есть необходимость, издать приказ о признании работников прежней организации работниками новой организации и заключить с ними дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе и/или условий трудового договора.

Реорганизации юрлица предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Она может быть реализована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и/или преобразования. Процедура осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юрлица, уполномоченного на то учредительным документом.

По сути речь идет об преобразованиях в составе работодателя, которые могут привести к изменению количественного состава сотрудников. В Трудовом кодексе есть ст. 75, однако она не предусматривает оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками организации или учреждения (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Не упоминается и обязанность их увольнять, переводить или принимать на работу в новую организацию.

Прежнему работодателю необходимо заблаговременно предупредить работников, чтобы они могли воспользоваться своим правом на отказ от работы по ч. 6 ст. 75 ТК РФ. Справедливости ради стоит отметить, что сроки уведомления в таких случаях законом не предусмотрены. Можно установить разумный срок, чтобы успеть подготовить приказы об увольнении и дать работникам время для решения этого вопроса — продолжать работать в новых условиях или нет.

Вероятно, что реорганизация может иметь отношение только к названию организации и условия труда не изменятся, в таком случае согласие работников не требуется и увольнение после проведенной реорганизации будет осуществляться на общих основаниях: соглашение сторон или инициатива работника. Если работник письменно выразит желание на увольнение при отказе от новых условий труда в период реорганизации, то будет уволен по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
Дата реорганизации.
Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения. Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся. Они должны совпадать друг с другом.

В общем случае на основании п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон N 27-ФЗ), постановления Правления ПФР от 06.12.2022 N 507п страхователь обязан ежегодно представлять в орган ПФР по месту регистрации сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме «Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ)».
Сведения представляются один раз в год не позднее 1 марта года, следующего за отчетным годом.
Кроме того, СЗВ-СТАЖ представляется в ПФР при обращении работника за назначением пенсии. В этом случае СЗВ-СТАЖ необходимо сдать в ПФР в течение трех календарных дней со дня обращения работника к страхователю с соответствующим заявлением о предоставлении индивидуальных сведений.
Согласно п. 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, постановлению Правления ПФР от 01.02.2022 N 83п страхователь ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом — месяцем, представляет в орган ПФР сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме СЗВ-М.
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пп. 2-2.4 данной статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в налоговый орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в налоговый орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Аналогичная норма предусмотрена в п. 2 ст. 9 Закона N 27-ФЗ в части представления сведений, предусмотренных подп. 1-8 п. 2 ст. 6 Закона N 27-ФЗ.
Иных особенностей представления сведений в ПФР, а также положений о правопреемстве Законом N 27-ФЗ не установлено.
Из данной нормы следует, что именно присоединяемое общество (ООО «Ромашка») обязано представить в ПФР по своим увольняемым работникам сведения персонифицированного учета за последний отчетный период, в том числе по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц.
При этом срок подачи сведений — не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (а не даты внесения в ЕГРЮЛ такой записи).
В случае, когда увольнение работников производится после даты подачи в ФНС документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, указанные отчеты могут быть представлены не позднее следующего дня (постановление Двадцатого ААС от 07.07.2022 N 20АП-3196/20 по делу N А54-1138/2022).
В случае если присоединяемая организация (ООО «Ромашка») не представит сведения в ПФР в установленный срок, то с учетом норм ст. 58 ГК РФ и ст. 50 НК РФ о правопреемстве (применяемой к таким правоотношениям) эту обязанность должен исполнить правопреемник (ООО «Василек»).
Следует учитывать, что в силу ст. 75 ТК РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Соответственно, если трудовые отношения с работниками присоединенного общества продолжаются у правопреемника на основании трудовых договоров, которые были заключены до проведения реорганизации, по таким работникам присоединяющее общество отчитывается в составе своей отчетности в общеустановленные сроки. В этой ситуации у правопреемника отсутствует обязанность отдельно отчитаться по таким работникам за присоединенное общество (постановление Четвертого ААС от 23.12.2022 N 04АП-6179/20 по делу N А19-9157/2022, постановление Архангельского областного суда от 18.03.2022 по делу N 4А-110/2022).

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В общем случае все свои налоговые обязательства по представлению деклараций (расчетов, справок) и уплате налогов (взносов), в том числе за последний налоговый (отчетный) период, присоединяемое общество осуществляет самостоятельно до дня его прекращения.
Расчет по форме 6-НДФЛ за последний отчетный период (год) может быть представлен либо самим ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о его прекращении, либо присоединяющим ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.
Сведения персонифицированного учета по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц по уволенным работникам должны быть представлены самим присоединяемым ООО «Ромашка» в срок не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. Если этого не сделано, то представить сведения персонифицированного учета должен правопреемник — ООО «Василек».

Положения НК РФ не предусматривают специального порядка (равно как и сроков) представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица.
То есть находясь в процессе реорганизации, общество самостоятельно в общем порядке исполняет обязанности налогоплательщика, налогового агента, к числу которых относится уплата налогов и представление налоговых деклараций (расчетов) (п. 1 ст. 23, ст. 44, 45, 80 НК РФ).
В целях исполнения обязанностей налогового агента по НДФЛ и в целях определения расчетного периода по страховым взносам даты начала и завершения налогового (расчетного) периода определяются с учетом положений, установленных п. 3.5 ст. 55 НК РФ.
При прекращении организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым (расчетным) периодом для нее является период времени с начала календарного года до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Если организация создана и прекращена путем ликвидации или реорганизации в течение календарного года, налоговым (расчетным) периодом для такой организации является период со дня создания организации до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Например, если датой внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ООО «Ромашка» будет 21 мая 2022 г., то последним налоговым периодом для нее по НДФЛ и страховым взносам будет период с 01.01.2022 по 20.05.2022.
Для присоединяющей организации (ООО «Василек») налоговые и отчетные периоды не изменяются.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица в силу п. 2 ст. 50 НК РФ возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также причитающиеся суммы штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
При этом правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).
Таким образом, налоговые обязанности, не исполненные присоединяемым ООО «Ромашка», исполняются его правопреемником — ООО «Василек» в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (пп. 1, 5, 11 ст. 50 НК РФ). При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поэтому уплата налогов осуществляется правопреемником в сроки, установленные для конкретных налогов положениями части второй НК РФ
При представлении отчетности в 2022 году следует учитывать изменения в п. 2 ст. 230 НК РФ, касающиеся объединения двух форм отчетности по НДФЛ — 6-НДФЛ и 2-НДФЛ, которые были внесены еще в 2022 году Федеральным законом от 29.09.2022 N 325-ФЗ.
Однако сама форма нового (объединенного) расчета по форме 6-НДФЛ утверждена в конце 2022 года приказом ФНС России от 15.10.2022 N ЕД-7-11/753@ (далее — Порядок) и применяется с 01.01.2022.
Соответственно, начиная с отчетности за I квартал 2022 года налоговые агенты представляют единый расчет по форме 6-НДФЛ.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ срок представления для расчета по форме 6-НДФЛ за первый квартал, полугодие, девять месяцев — не позднее последнего дня месяца, следующего за соответствующим периодом, за год — не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Сведения о доходах каждого работника (справки из приложения 1 к форме 6-НДФЛ) с 2022 года подлежат заполнению только по итогам календарного года (абзац 2 п. 2 ст. 226 НК РФ, п. 5.1 Порядка). То есть при подаче расчета за I квартал, полугодие, девять месяцев 2022 года указанные справки организации не заполняют.
При этом НК РФ (в том числе и ст. 230 НК РФ) не содержит норм, устанавливающих иные сроки уплаты НДФЛ налоговым агентом и представления соответствующей отчетности в налоговые органы за последний расчетный период при реорганизации налогового агента.
В силу нормы п. 5 ст. 230 НК РФ (действующей с 1 января 2022 года) в случае неисполнения реорганизованной (реорганизуемой) организацией (независимо от формы реорганизации) до момента завершения реорганизации обязанностей по представлению расчета по форме 6-НДФЛ и справок 2-НДФЛ данные формы отчетности подлежат представлению правопреемником (правопреемниками) в налоговый орган по месту своего учета (п. 5 ст. 230 НК РФ).
В п. 2.2 Порядка предусмотрено, что именно организация-правопреемник представляет в налоговый орган по месту своего нахождения расчет 6-НДФЛ за последний период представления (то есть за период до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении ООО «Ромашка») и уточненные Расчеты за реорганизованную организацию (аналогичная норма содержалась и в п. 2.2 Старого порядка заполнения 6-НДФЛ, утвержденного приказом ФНС России от 14.10.2022 N ММВ-7-11/450@).
Напомним, что налогоплательщик, налоговый агент (в случае удержания налога из доходов налогоплательщика) и плательщик страховых взносов вправе исполнить обязанность по уплате налогов и страховых взносов досрочно (пп. 1, 8, 9 ст. 45 НК РФ).
Поэтому отчетность по НДФЛ может быть представлена самой реорганизуемой организацией до завершения ее реорганизации в инспекцию по месту постановки на учет (письма УФНС России по г. Москве от 10.01.2022 N 13-11/001299@, от 18.08.2009 N 16-15/097377). После внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении организации присоединяемое общество перестает существовать, все обязанности по представлению отчетности и уплате НДФЛ переходят к правопреемнику — присоединяющему обществу, на которое возлагается обязанность по представлению соответствующих расчетов и справок по НДФЛ — в общеустановленный для годовой отчетности срок.
Следовательно, за последний отчетный период (исходя из примера — с 01.01.2022 по 20.05.2022) представить расчет по форме 6-НДФЛ (с включением Приложения N 1 к Расчету «Справка о доходах и суммах налога физического лица») за сотрудников ООО «Ромашка» необходимо:
— либо самому ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ее прекращении (т.е. по 20.05.2022),
— либо присоединяющему ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.

Обоснование вывода:
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). При этом к реорганизованному лицу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
-Энциклопедия решений. Налоговая отчетность реорганизуемых юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации;
— Энциклопедия решений. Заполнение и представление 6-НДФЛ при реорганизации;
— Энциклопедия решений. Налоговый период по НДФЛ.

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:

принятие решения о реорганизации в ходе общего собрания акционеров ЗАО;
оформление принятого решение в виде протокола или решения, если в ЗАО один учредитель;
извещение регистрирующего органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования;
уведомление о предстоящей реорганизации всех кредиторов;
трехмесячное ожидание, во время которого следует опубликовать информацию о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации»;
в налоговый орган подается заявление по форме Р12001 о госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации, а также другие документы;
аннулирование акций ЗАО в связи с реорганизацией в ООО;
уведомление Центробанка о произведенной реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью.

Закрытое акционерное общество может отозвать начатую процедуру реорганизации в форме преобразования, для этого достаточно направить повторное заявление по форме Р12003, уведомив налоговую о принятии решения об отмене преобразования. Такое решение принимается на собрании акционеров. Организация продолжает свою деятельность в форме акционерного общества.

Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
Данное решение фиксируется в протоколе.
До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения

Бывают ситуации, когда только реорганизация позволяет компании остаться на плаву, избежать банкротства или ликвидации. Например, убыточная компания может присоединиться к более крупной и успешной компании. И более успешная компания сможет выплатить долги по убыточной фирме и спасти от закрытия, сохранить рабочие места и имущество. Подробнее об этом – в статье нашего эксперта Екатерины Копейкиной.

Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётным годом для неё будет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Например, если запись внесена 14 апреля 2022 года, то последняя бухотчётность составляется за период с 1 января до 13 апреля 2022 года.

В процессе присоединения собственная деятельность правопреемника продолжается. Поэтому на дату прекращения деятельности присоединённой компании им, как обычно, формируется отчётность в виде баланса, отчёта о финансовых результатах, отчёта о движении денежных средств.

Последний отчётный период, за который нужно отчитаться, зависит от того, какой налоговый период установлен по конкретному налогу. К примеру, по НДС налоговым периодом является квартал, по акцизам — это календарный месяц, а по НДФЛ, прибыли и налогу на имущество — это календарный год.

На титульнике в параметре «По месту учёта» проставляется значение «215», а в верхней его части проставляются ИНН и КПП компании-правопреемника.
В параметре «Налогоплательщик» проставляется наименование реорганизованной компании.
В параметре «ИНН/КПП реорганизованной компании» указываются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации.
В разделах 1.1 и 1.2 декларации ставится код ОКТМО того муниципального образования, где стояла на учёте в налоговой реорганизованная организация.