Перерегистрация Зао В Ооо В 2022 Году

Опытным путем установлено, что регистрирующий орган может по ряду причин отказать в регистрации новой организации (например, ООО) в момент процедуры реорганизации, если у руководителя или учредителя вновь образовываемого предприятия были старые задолженности перед ФНС и/или внебюджетными фондами (по налогам, сборам, несданным отчетам и пр.). Вот, например, один из отказов МИ ФНС № 15:

Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО — от 15 тыс. рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.

Обязательства для ЗАО, возникшие несколько лет назад (передача реестра акционеров в специализированные организации, аудит для подтверждения бухгалтерской отчетности, изменения в закон и Уставы ЗАО) подталкивают к реорганизации ЗАО и ОАО в иные формы, и в большинстве случаев, конечно, в ООО. Хотя есть и не менее интересные формы реорганизаций (в производственный кооператив, дающий право на неделимый фонд, или в некоммерческое партнерство, обладающее новыми правовыми возможностями).

Не пытайтесь сделать сами! Самостоятельно трудно учесть все тонкости законодательства, если Вы не практикуете по этому вопросу каждый день. Например, нашим Заказчиком перед обращением к адвокату, был самостятельно проведен ряд реорганизационных действий, в результате чего получено нижеприведенное решение.

Наши адвокаты находятся в Санкт-Петербурге (офисы расположены в Калининском, Выборгском, Центральном, Приморском районах), обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Удаленная работа может быть с любым регионом РФ посредством он-лайн взаимодействия. Документы принимаем в сканированном виде на электронную почту, рекомендации и готовые документы отправляем в ответ в адрес корреспондента. При удаленной работе для клиентов других регионов, действия по регистрации пакетов документов клиенты осуществляют самостоятельно, цена услуг будет меньше.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003. На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001. Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия. Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Содержание

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2022 году

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2022 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2022 г. по 30 ноября 2022 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2022 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2022 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

акционеры ЗАО на общем собрании принимают решение о реорганизации;
подготавливаются необходимые документы;
извещается регистрирующий орган, кредиторы;
подготовленная документация подается в ИФНС;
налоговая проводит регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования;
в Едином государственном реестре юрлиц вносятся сведения о новой компании;
права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.

На титульном листе в «шапке» документа в качестве заявителя указывается реестродержатель. Далее прописывается наименование ЗАО, эмитировавшего акции. Причина уведомления выбирается из списка: проставляется галочка в графе «изменение сведений об эмитенте ценных бумаг».

Настоящим Субъект персональных данных (далее Субъект) дает согласие Обществу с ограниченной ответственностью Юридической компании «Старт» (далее Компания), расположенному по адресу: г. Москва, Сущевский вал 16, строение 4, офис 509, на обработку своих персональных данных, включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных, в том числе с использованием средств автоматизации в целях анализа покупательского поведения и улучшения качества предоставляемых услуг, а также предоставления Субъекту персональных данных информации коммерческого, информационного и рекламного характера (в том числе о специальных предложениях и акциях Компании) через различные каналы связи, в том числе по почте, смс, электронной почте, телефону, если Субъект персональных данных изъявит желание на получение подобной информации соответствующими средствами связи.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации фирмы, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя). Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Если вам необходимо внести одновременно несколько изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы, то вы можете в одном заявлении указать несколько изменений. Однако некоторые изменения требуют внесения изменений в устав, в таком случае будут отдельные комплекты документов на регистрацию (например, смена адреса без изменения места нахождения фирмы и наименования компании одновременно). Пошаговые инструкции по различным изменениям в ЕГРЮЛ и устав, а также по разным комбинациям одновременной регистрации изменений в устав, ЕГРЮЛ вы можете найти информацию в разделе “Внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав”.

Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
Настоящей Политикой конфиденциальности;
Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

Например, решение об утверждении устава ООО или его изменений принимает общее собрание учредителей, при этом проголосовать «за» должно не менее 2/3 от общего числа голосов участников организации, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

Перерегистрация Зао В Ооо В 2022 Году

Продление перерегистрации всех ООО. Вступили в силу изменения в Гражданский кодекс, касающиеся всех Обществ с ограниченной ответственностью. Эти поправки предусматривают обязательное приведение в соответствие с законом уставов всех ООО в 2022 году при первом изменении в учредительных документах.

право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

Перерегистрация Зао В Ооо В 2022 Году

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В бухгалтерском учете и при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль амортизация за март признается расходом правопреемника, независимо от того, что в отношении части объектов в ЕГРП не внесена на 31.03.2022 запись о правопреемнике как новом собственнике. Он при этом является налогоплательщиком налога на имущество с даты внесения записи о его регистрации.

При исчислении налоговой базы по налогу на прибыль организаций амортизация признается в качестве расхода ежемесячно исходя из суммы начисленной амортизации, рассчитываемой в соответствии с порядком, установленным ст.ст. 259, 259.1, 259.2 и 322 НК РФ (пп. 3 п. 2 ст. 253, п. 3 ст. 272 НК РФ).
По п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. На основании этого положения специалисты финансового ведомства в письме от 20.11.2022 N 03-03-06/1/83586 пришли к выводу, что, поскольку при преобразовании возникает новая организация, она для целей НК РФ будет являться новым налогоплательщиком (смотрите также письмо Минфина России от 15.06.2022 N 03-03-06/1/40987). Начисление амортизации по основным средствам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, производится исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами (письмо Минфина России от 10.10.2022 N 03-05-05-01/58746) и по остаточной стоимости, определенной по данным налогового учета реорганизованного предприятия (письмо Минфина России от 15.04.2022 N 03-03-10/21820).
В соответствии с п. 4 ст. 259 НК РФ начисление амортизации по объектам амортизируемого имущества, в том числе по объектам основных средств, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации, начинается с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором этот объект был введен в эксплуатацию, независимо от даты его государственной регистрации. Начисление амортизации по объектам амортизируемого имущества, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации и которые введены в эксплуатацию до 1 декабря 2012 г., начинается с 1-го числа месяца, следующего за месяцем подачи документов на регистрацию указанных прав.
При этом в силу буквальной формулировки п. 5 ст. 259 НК РФ установленные им специальные правила учета амортизации при реорганизации не распространяются на организации, изменяющие свою организационно-правовую форму.
Поэтому, на наш взгляд, при реорганизации организации путем преобразования, в результате которого изменяется организационно-правовая форма юридического лица, начисление амортизации по амортизируемому имуществу, в том числе основным средствам, права на которые подлежат государственной регистрации, в налоговом учете не прерывается, т.е. не нужно будет начинать отсчет со следующего месяца. Косвенно подтверждают такое мнение выводы судов, сделанные в отношении присоединения или касающиеся права применить ускоренную амортизацию, которые мы допускаем распространить и на случай изменения организационно-правовой формы (смотрите постановление Девятого ААС от 30.10.2013 N 09АП-28615/13, постановление Восьмого ААС от 02.07.2013 N 08АП-4054/13 и решение АС Челябинской области от 23.01.2022 N А76-43514/2022 соответственно).
Иными словами, как и в бухгалтерском учете, налоговая амортизация за март представляет собой расход правопреемника, и такой порядок ее учета не обусловлен проведением им регистрационных действий в отношении части объектов (письмо УФНС России по г. Москве от 16.04.2012 N 16-15/033362@). В этом случае, считают чиновники, включение правопреемником в амортизационные группы полученных по процедуре реорганизации объектов недвижимости, используемых в деятельности, направленной на получение дохода, правомерно вне зависимости от наличия/отсутствия факта подачи документов на регистрацию прав собственности на такие объекты (письмо Минфина России от 31.12.2010 N 03-03-06/1/817).

Бухгалтерский учет должен вестись непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее — Закон N 402-ФЗ).
С учетом ч.ч. 1 и 2 ст. 15 и на основании ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ в общем случае:
— последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации;
— первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица не госсектора является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно.
И в общем же случае при прекращении своей деятельности реорганизуемое или ликвидируемое юридическое лицо составляет последнюю (заключительную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность. В свою очередь, возникшее в результате реорганизации юридическое лицо обязано составить первую (вступительную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность (ч.ч. 3, 6 ст. 16 Закона N 402-ФЗ).
Состав последней и первой бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней устанавливают федеральные стандарты (п. 8, п. 9 ч. 3 ст. 21 Закона N 402-ФЗ). При их отсутствии регулировать данный аспект могут рекомендации в отрасли бухгалтерского учета (п. 4 ч. 1 ст. 21 Закона N 402-ФЗ).
Мы в данной консультации будем опираться на них, и, в частности, мы обратились к Рекомендации Р-73/2022-КпР «Отчетность при реорганизации в форме преобразования», принятой Фондом «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учёта «Бухгалтерский методологический центр»*(1).
В ней с учетом норм Закона N 402-ФЗ и положений приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н разъяснено, что в случае, если реорганизация экономического субъекта представляет собой исключительно преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую, такой субъект не обязан составлять и представлять последнюю бухгалтерскую отчетность до преобразования и первую бухгалтерскую отчетность после преобразования. Указанное не относится к требованиям по составлению передаточного акта или иного аналогичного документа, а также к составлению и представлению бухгалтерской отчетности на основании решений учредителей (собственников) или соглашений организации с другими лицами. Также в указанной Рекомендации упомянуто, что требования ст. 16 Закона N 402-ФЗ по составлению реорганизуемыми юридическими лицами последней и первой бухгалтерской отчетности не относятся к преобразованию.
И поэтому, на наш взгляд, поскольку порядок признания расхода в виде амортизации не изменяется, она за март признается уже правопреемником ООО — в размере 1/12 годовой суммы (п.п. 17, 19 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», п. 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации»). Это не изменит и не отсрочит тот факт, что в отношении части объектов в ЕГРП не внесена на 31.03.2022 запись о правопреемнике как новом собственнике (п.п. 4 и 21 ПБУ 6/01, Рекомендация Р-9/2010-КпР «Право собственности как критерий признания и списания основных средств»).

Налогоплательщиками налога на имущество организаций признаются организации, имеющие имущество, признаваемое объектом налогообложения в соответствии со ст. 374 НК РФ (п. 1 ст. 373 НК РФ).
К таковым п. 1 ст. 374 НК РФ отнесено:
1) недвижимое имущество (в том числе имущество, переданное во временное владение, в пользование, распоряжение, доверительное управление, внесенное в совместную деятельность или полученное по концессионному соглашению), учитываемое на балансе организации в качестве объектов основных средств в порядке, установленном для ведения бухгалтерского учета, в случае, если налоговая база в отношении такого имущества определяется как среднегодовая стоимость;
2) недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации и принадлежащее организациям на праве собственности или праве хозяйственного ведения, а также полученное по концессионному соглашению, в случае, если налоговая база в отношении такого имущества определяется как его кадастровая стоимость.
Тем самым, считаем: налогоплательщиком налога на имущество организаций в отношении ОС признается балансодержатель (правопреемник), поскольку вещные права при универсальном правопреемстве возникают в силу закона независимо от регистрации перехода соответствующего права (письма ФНС России от 27.06.2022 N БС-4-11/11428@, Минфина России от 25.11.2022 N 03-05-04-01/68419)*(2).
Обратите внимание: ФНС России полагает возможным осуществить учет сведений об организации с присвоением соответствующего КПП в налоговом органе по месту нахождения недвижимого имущества, в том числе земельных участков, принадлежавших организации-правопредшественнику на праве собственности и полученных правопреемником при реорганизации в форме присоединения, при представлении в налоговый орган по месту нахождения недвижимого имущества заявления организации с обязательным указанием наименования, ОГРН и ИНН как организации-правопреемника, так и организации-правопредшественника, с приложением перечня объектов недвижимого имущества, расположенных на территории, подведомственной данному налоговому органу (письмо ФНС России от 07.03.2022 N СА-4-14/4328).

————————————————————————-
*(1) Деятельность БМЦ направлена на разработку Федеральных стандартов бухгалтерского учета, Рекомендаций и иных регулирующих документов в области бухгалтерского учета в порядке, предусмотренном Законом N 402-ФЗ. С позиции Закона N 402-ФЗ принимаемые БМЦ толкования, рекомендации и разъяснения вполне могут считаться имеющими статус методических рекомендаций по бухгалтерскому учету, поименованных в его статье 21.
*(2) Смотрите также:
— Вопрос: ЗАО (общая система налогообложения) планирует в 2022 году произвести реорганизацию в форме преобразования в ООО (общая система налогообложения, УСН). У ЗАО в собственности имеется недвижимое имущество — здание (ОС). Здание находится в собственности у ЗАО менее 10 лет. Возникает ли обязанность по восстановлению НДС у ЗАО или ООО при реорганизации? Возникают ли налоговые риски по налогу на имущество? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2022 г.);
— Вопрос: Организация находится на общей системе налогообложения. Акционерное общество (АО) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (ООО) в сентябре 2022 г. У организации новый ИНН, КПП старый. Как формируется отчетность за 9 месяцев 2022 года по страховым взносам, расчет по формам 6-НДФЛ и 4-ФСС? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2022 г.);
— Вопрос: ЗАО (Пермский край) реорганизовано в ООО путем преобразования с 23.07.2022. Каков порядок представления ЗАО итоговых налоговых деклараций по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество и транспортному налогу за период с 01.01.2022? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2022 г.).

АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период

Несмотря на то, что Минфин РФ в своем письме от 21.12.2022 г. N 03-05-04-03/93551 указал, что при обращении юридического лица за внесением соответствующих сведений в ЕГРН в случае преобразования такого юридического лица, должна уплачиваться государственная пошлина, предусмотренная подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, т.е 1000 руб., Росреестр продолжал требовать уплаты госпошлины в 22000 руб.

Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно начинают задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.

Обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров. С октября 2022 года эта обязанность была установлена для всех ЗАО.
Обязательная, независимо от критериев, установленных законом, проверка и подтверждение правильности годовой бухотчетности, для которой акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (пункт 5 статьи 67.1 ГК РФ).
Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться реестродержателем или нотариусом.

Государственная пошлина за внесение изменений в записи ЕГРН оплачена в размере 1 тыс. рублей. Росреестр 25 мая сообщил, что приостанавливает госрегистрацию, ссылаясь на необходимость уплаты именно 22 тыс. рублей. А 28 августа Росреестр вовсе отказал в государственной регистрации.

18 мая 2022 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО в 2022 году (особенности при УСН)

Да организация, которая подлежит реорганизации должна определить последний налоговый период. Он представляет собой период времени с 1 января того года, в котором регистрируется новая организация до непосредственной даты этой регистрации. АО должно составить последнюю бухгалтерскую отчётность. Составляется она на дату, которая предшествует дате государственной регистрации ООО (Читайте также статью ⇒ Особенности бухгалтерского учета при реорганизации предприятия в 2022 году).

Определенных сроков для представления деклараций по последнему налоговому периоду Налоговым Кодексом не предусмотрено. Однако, сроки для подачи деклараций и уплате налогов для правопреемников остаются неизменными, то есть подать декларацию нужно не позднее срока предоставления того периода, к котором реорганизация была проведена. То есть АО, которое подлежит реорганизации должно подать декларацию по УСН за свой последний налоговый период до окончания процесса реорганизации. Если АО не предоставит декларацию, то ООО, как правопреемник должна будет это сделать. Срок для этого устанавливается в соответствии со сроком для представления декларации по УСН для других налогоплательщиков, то есть до 31 марта того года, который следует за годом, в котором было проведено преобразование.

Новая организация ООО создана при преобразовании и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2022г. С этой даты АО признается прекратившим деятельность. Определим последний отчётный год для АО: с 1 января 2022г. по 30 ноября 2022г., на 30 ноября 2022г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчётность.

Весь период до реорганизации АО продолжает вести книгу учета доходов и расходов в соответствующей книге учета, применяемой организациями или предпринимателями на УСН. С момента регистрации ООО, общество начинает вести свой учет уже в новой книге учета доходов и расходов. Все налогоплательщики, которые находятся на УСН обязаны представлять в налоговые органы декларацию по этому налогу. Соответственно, обязанностью АО является представление такой декларации за последний свой налоговый период.

Возникшая новая организация должна представить свою первую бухгалтерскую отчётность. Представляется она на дату госрегистрации этого юрлица. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2022г. ООО обязано представить первую бухотчётность. Отчетность как АО так и ООО должна составляться с учётом указаний по формированию бухотчётности при реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, который предшествует внесению записи в реестр о новой организации, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, а также распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. Другими словами, АО должна закрыть 99-й счёт «Прибыль и убытки» и распределить в соответствии с решением учредителей чистую прибыль.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2022 году

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Перерегистрация Зао В Ооо В 2022 Году

Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Допуски СРО также подлежат переоформлению. Об этом в 2010 году было выпущено письмо Минрегиона №37669-ИП/08 от 02.11.2010. В этом письме сообщается – если саморегулируемая организация выдала допуск обществу «Гладиолус», то право осуществлять виды работ – это исключительное специальное право общества «Гладиолус». Это право не может быть передано другим лицам в порядке правопреемства. Вновь возникшему юридическому лицу необходимо снова вступить в СРО и получить свидетельство о допуске.

Упрощённая система налогообложения Уведомление о том, что общество переходит на УСН, надо подавать заново. Ещё лучше сделать это сразу при подаче документов на преобразование. Если Вы этого не сделали – в течение месяца после регистрации нового общества подготовьте такое уведомление в двух экземплярах и подайте его в территориальное отделение Вашей ИФНС. Один экземпляр уведомления с отметкой налоговой должен находиться в обществе.

Сотрудники и трудовые договора По Трудовому Кодексу, работодатель обязан сообщить сотрудникам о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. При реорганизации можно уволить сотрудника, если он не хочет работать во вновь образовавшемся ООО. Однако уволить неугодных сотрудников по поводу реорганизации не получится. Статья 75 ТК РФ гласит: «реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации». Если сотрудник остался в новой компании – в его трудовой книжке необходимо сделать записи о том, что прошла реорганизация компании. Сделать это нужно в течение 1 недели с момента внесения записи о реорганизации ЗАО в ЕГРЮЛ. В инструкции по заполнению трудовых книжек нет пояснений о том, как сделать запись о реорганизации, но можно внести сведения в связи с переименованием компании.

Переоформление лицензий и допусков СРО Вашему обществу были выданы лицензии? При преобразовании их придётся переоформлять. Заявление о переоформлении лицензии нужно подать в течение 15 рабочих дней. Все правовые основания переоформлению прописаны в законе «О лицензировании отдельных видов деятельности» (ст. 18 «Порядок переоформления лицензии»). При переоформлении лицензии заниматься деятельностью можно, если не изменился адрес осуществления деятельности.

Ответственность вновь созданного ООО по административным штрафам Теоретически ООО несет ответственность за все погрешности ЗАО. Это подтверждается ст. 2.10 КоАП РФ «Административная ответственность юридических лиц». Сюда же относится и ответственность за непередачу реестра регистраторам (а это ст. 15.22 КоАП «Незаконное ведение реестра». На практике дело обстоит иначе. ЦБ в настоящее время просто перегружен сведениями о новых ООО, чтобы выявить все фирмы до одной, у регулятора может не хватить времени или ресурсов. Также создаётся ситуация, когда административное нарушение должно было перейти к преемнику от предшественника. Но если предшественник-ЗАО ликвидирован, административное дело против него не может быть возбуждено. Поэтому на правопреемника административная ответственность не ложится.

Изменения, касающиеся регистрации юридических лиц

Еще до государственной регистрации предприятий и организаций, регистрации изменений их уставов или до внесения иных данных, не связанных с изменениями устава в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, а также заблаговременно сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава и об изменении данных в ЕГРЮЛ.

Учредительные документы компаний, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2022 года, подлежат приведению в соответствие при первом изменении в учредительных документах компаний, а до внесения этих изменений они действуют в части, не противоречащей законодательству.

Уставный капитал ООО 2022: размер, порядок оплаты Размер уставного капитала ООО в 2022 году не может быть менее 10 тысяч рублей. В 2022 году уставный капитал необходимо оплатить в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. При этом оплатить денежными средствами уставный капитал необходимо в размере не меньшем, чем минимальный размер, установленный законодательством РФ.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации, а данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Каждая зарегистрированная компания обязана возмещать убытки, причиненные другим лицам из-за непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных сведений о себе в ЕГРЮЛ.

Регистрация фирмы осуществляется по месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа (часто Генерального директора), при этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступающих по месту регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте исполнительного органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными компанией, даже если она не находится по адресу своей регистрации.

Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете

е реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухгалтерской отчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса)*(1) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний)*(2). Смотрите также письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.

Частью 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Также отметим, что законодательство о бухгалтерском учете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).