Смена Директора Ао 2022 Год Пошаговая Инструкция

Подписывает заявление новый директор (письмо Минфина РФ от 03.07.2022 № 03-12-13/57678). По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если заявление подают в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ).

Если в АО один акционер, он единолично принимает решения и оформляет их письменно (п. 3 ст. 47 закона № 208-ФЗ).
Права и обязанности генерального директора общества определяются законодательством и договором (контрактом), который от имени общества подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) или другое лицо, уполномоченное на то советом директоров (п. 3 ст. 69 закона № 208-ФЗ).

Потому после принятия решения об избрании генерального директора и закрепления этого факта в протоколе (решении) с ним необходимо заключить трудовой договор.
С прежним же директором договор необходимо расторгнуть. Если увольнение произошло не по вине директора – выплатить ему компенсацию (ст. 279 ТК РФ).

Шаг 2 – проверить, что кандидат на должность генерального директора не дисквалифицирован
После того как сформирована повестка дня и стали известны все кандидаты на должность генерального директора, нужно проверить, не дисквалифицированы ли данные лица. Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – закон № 129-ФЗ).

В протоколе указывают:
• место и время проведения собрания;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, участвующие в собрании;
• председателя и секретаря собрания;
• повестку дня;
• Ф.И.О. лиц, выступавших по вопросам повестки;
• вопросы, которые были поставлены на голосование;
• итоги голосования и принятые решения.

Содержание

Как сменить генерального директора в ООО в 2022 году

устав ООО;
листы записи о создании ООО и последних изменениях;
свежая выписка из ЕГРЮЛ (нотариус может сам проверить сведения, но некоторые просят);
свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН).

Вообще, нотариус может потребовать все документы по ООО, какие есть в папке с «учредительными документами».

Важно: подпись директора на форме Р13014 должна быть нотариально удостоверена. Нотариального удостоверения можно избежать только при подаче документов в электронном виде с ЭЦП. Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват.

Чтобы освободить от должности старого гендиректора и избрать нового, достаточно простого большинства голосов. Если, конечно, в уставе не предусмотрен другой порядок, можно прописать либо квалифицированное большинство (например, 2/3), или вообще единогласное принятие решения.

Хотя гендиректор ООО и наемный работник, и с должности его можно уволить, для этого понадобится провести определенную законом процедуру. То есть провести собрание участников, на котором нужно освободить действующего гендира с должности и избрать нового, а также регистрировать необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Подать (и получить результаты) можно как лично гендиректору, так и представителю по нотариальной доверенности. Срок регистрации — 5 рабочих дней, плюс день на подачу и день на получение. Итого — 7 рабочих дней и два выходных, которые так или иначе в этот срок попадают.

Смена директора ООО в 2022 году — инструкция

Рекомендуем учитывать, что после вступления в силу Приказа ФНС No ЕД-7-14/948@ от 18 декабря 2022 года, изменилась форма бланка Р 13014. В соответствии с положениями налоговой службы дальнейшие заявления должны оформляться на новом бланке. Изменений не так много, но на них стоит обратить внимание при оформлении. В первую очередь стоит учитывать, что произошло изменение отображения штрих-кодов и нумерации. Если ранее информация о заявителе указывалось на листе Н, то теперь для указания подобной информации используется лист П.

Иногда у собственника общества возникают сомнения, как проводить смену руководителя, если он единственный участник общества. Отличия заключаются в том, что для смены руководителя не требуется созыва собрания. Единственный участник общества вправе провести замену своим решением.

Если соответствовать букве закона, то для регистрации изменений организация обязана предоставить только заявление Р 13014. Но иногда налоговики могут затребовать предоставление дополнительные подтверждения. Обычно список ограничивается решением о смене директора и приказом о назначении нового директора.

Директор – это не только руководитель организации, но и единственный орган, который обязан действовать в интересах компании, и может выступать от ее имени. Информация о нем присутствует в ЕГРЮЛ и другие лица могут запросить сведения и убедиться в полномочиях лица, представляющего другую сторону.

При подаче документации часто возникают сомнения, кто должен подавать и подписывать документы, прежний или новый руководитель. Сомнения основаны на том, что информация о новом человеке отсутствует в ЕГРЮЛ и вроде бы не имеет право подавать. В отношении прежнего директора – он уже лишен полномочий и соответственно не может быть заявителем. Раньше использовалось правило, что заявителем должен выступать прежний руководитель, так как данные присутствуют в реестре. Но потом, после вступления в силу решения ВАС No 2817/06 от 29 мая 2006 года, несоответствия и сомнения были аннулированы.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора

Непредставление полного пакета документов, необходимых для получения услуги.

Представление бумаг в ФНС не по месту учета (регистрации).

Представление документов в период, когда фирма находится в процессе ликвидации.

Отсутствие нотариально заполненной формы.

Подписание заявления по форме Р13014 неуполномоченным лицом.

Несоответствие сведений о директоре в заявлении его паспортным данным.

Поступление в ФНС возражений от физлица относительно внесения его данных в ЕГРЮЛ.

Поступление в налоговую судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий.

Предоставление документов, содержащих недостоверные сведения и др.

Личный кабинет налогоплательщика на официальном сайте ФНС позволяет выполнить действия по смене директора без личного посещения нотариуса и налоговой. Это возможно благодаря тому, что доступ в кабинет осуществляется только при наличии усиленной квалифицированной электронно-цифровой подписи (ЭЦП).

Сервисом электронной подачи сведений в ЕГРЮЛ можно воспользоваться не только лично, но и через нотариуса, если у последнего есть доступ к личному кабинету. Так, нотариус может сам направить заявление на обработку, избавив вас от необходимости ездить в ФНС.

В этом случае отсканированные и заверенные ЭЦП документы (заявление по форме Р13014 и протокол собрания участников) необходимо сформировать в единый транспортный контейнер и отправить в ФНС с помощью сервиса по подаче электронных документов на госрегистрацию юридических лиц. Если были соблюдены все технические требования при отправке, то налоговый орган обязан обработать такое заявление в течение 5 дней. Бумажный экземпляр листа записи в этом случае будет выдан лично, через представителя по нотариальной доверенности либо отправлен по почте на указанный адрес.

Заполнение заявления по форме Р13014 в двух экземплярах и заверение его у нотариуса в присутствии нового директора. Будет необходим пакет стандартных учредительных документов, протоколы и приказы, касающиеся смены руководителя.

Подача заявления в налоговую инспекцию или МФЦ. Право на это есть только у нового гендиректора или его представителя с нотариально заверенной доверенностью. В госучреждении сверяют данные, указанные в заявлении, и могут попросить предъявить протокол (решение) участников для проверки соблюдения сроков его подачи.

Получение листа записи ЕГРЮЛ. Его можно получить через 5 дней по расписке, выданной сотрудником налоговой или МФЦ при сдаче заявления. По факту такой выдачи внесение изменений в ЕГРЮЛ считается выполненным.

Как сменить директора АО

Вопрос смены директора может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании акционеров. В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном собрании акционеров, которое созывается по общим правилам, установленным ст. 55 Закона об АО.

Подписывает заявление новый директор (см. Позицию АС округов). По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

В АО с несколькими акционерами решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов владельцев голосующих акций общества. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 2, 5.1. ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, при отсутствии в АО совета директоров в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, который будет подписывать трудовой договор с новым директором АО. При наличии совета директоров договор подписывает председатель или иное лицо, уполномоченное советом (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Провести проверку лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых акционеры предложили избрать в качестве директора АО. Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

Кроме того, существуют и иные меры воздействия на компанию. Если реально работающая компания по какой-то причине не внесла своевременно изменения в реестр, то это может ввести в заблуждение контрагентов. Заключая сделки с компанией, они будут полагаться на данные ЕГРЮЛ. И они вовсе не обязаны знать о том, что бывший директор уже не вправе без доверенности заключать договоры от имени организации.

В заявлении по форме Р13014 заполните титульный лист, листы И (сведения о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица) и Н (сведения о заявителе). Если вы меняете только директора, то другие листы заполнять не нужно. Заполнение заявления по форме Р13014 должно проходить в строгом соответствии со сведениями в документах (в частности, паспорте), в противном случае может быть отказ в регистрации смены директора.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

Как поменять руководителя в ООО или акционерном обществе в 2022 году

Нужно отметить, что процедура государственной регистрации смены руководителя в целом похожа для различных организационно-правовых форм (отличие процедуры смены директора в ООО и АО (ранее ЗАО) заключается в отличиях созыва общего собрания участников, акционеров, о чем мы скажем ниже, процедура смены директора в ПАО (ранее ОАО) также в целом похожа, но в ПАО, как правило, решение о смене директора принимает совет директоров, а в ООО и АО такой орган реже создаются). Для того чтобы поменять директора коммерческой организации необходимо обращаться в регистрирующий орган ФНС РФ. Для смены руководителя НКО — в Минюст, при этом при регистрации смены директора в НКО (АНО, учреждении, общественной организации и т.д.) потребуются дополнительные экземпляры документов для Минюста. В остальном можно придерживаться данной ниже инструкции по регистрации смены директора.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора ООО или иной компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

сбор;

запись;

систематизацию;

накопление;

хранение;

уточнение (обновление, изменение);

извлечение;

использование;

передачу (распространение, предоставление, доступ);

обезличивание;

блокирование;

удаление;

уничтожение.

Приказом ФНС России от 31.08.2022 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2022 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

Нужно отметить, что процедура государственной регистрации смены генерального директора в целом похожа для различных организационно-правовых форм (отличие процедуры смены директора в ООО и АО (ранее ЗАО) заключается в отличиях созыва общего собрания участников, акционеров, о чем мы скажем ниже, процедура смены директора в ПАО (ранее ОАО) также в целом похожа, но в ПАО, как правило, решение о смене директора принимает совет директоров, а в ООО и АО такой орган реже создаются). Для того чтобы поменять директора коммерческой организации необходимо обращаться в регистрирующий орган ФНС РФ. Для смены руководителя НКО — в Минюст, при этом при регистрации смены директора в НКО (АНО, учреждении, общественной организации и т.д.) потребуются дополнительные экземпляры документов для Минюста. В остальном можно придерживаться данной ниже инструкции по регистрации смены директора.

Директор является одной из ключевых фигур в управлении юридическим лицом. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в ООО и иных организациях несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2022 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;

не должно быть никаких поправок и помарок;

используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;

используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;

незаполненные листы сдавать не нужно;

все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;

если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.

Рассмотрим, как должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговой установлены на законодательном уровне, в ФЗ № 129 от 08.08.2001. Сделать это нужно не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения. В этот срок направляют заявление в налоговую по месту регистрации юрлица (заполняется и направляется в ФНС форма Р14001). За пропуск срока привлекают к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ и накладывают штраф в размере 5000 рублей.

Для оповещения ФНС используется форма Р14001. Это заявление упоминается в законе в качестве единственного документа, предоставляемого в целях регистрации изменения руководителя. Но на практике ИФНС часто просят дополнительно предоставить решение единственного учредителя или протокол участников, подтверждающий полномочия.

Принятие решения о замене руководителя на основании устава организации. Подготовка документального подтверждения: протокола или решения.

Заполнение заявления Р14001 и заверение его у нотариуса.

Подача форм в налоговую лично директором, по почте или через представителя на основании доверенности, в которой четко прописаны полномочия. Бланки могут быть сданы и в электронной форме, сейчас есть такая возможность, но для их использования необходимо программное обеспечение и квалифицированная подпись.

Получение готовых бланков. Сейчас все бланки налоговая выдает только в электронном виде, направляя их по почте (таким образом, указание электронной почты в заявлении становится обязательным). Получить бумажный образец можно по отдельному запросу.

заявление по форме Р14001, подпись на котором должна быть удостоверена нотариально (то есть подпись ставится в присутствии нотариуса). Заявление подписывает уже новый руководитель. Нотариус запрашивает дополнительно устав, свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ (по усмотрению нотариуса), само решение;

протокол или решение единственного учредителя, оформленное в соответствии с законом об ООО (обязательно должны быть обозначены дата, время и место проведения собрания, перечислены присутствующие, четко обозначен вопрос повестки дня: снятие с должности старого руководителя и назначение нового, итоги голосования с распределением голосов по процентам, подписи на документе обязательны).

паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;

документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);

выписку из ЕГРЮЛ;

заявление на оформление сертификата;

документы, которые подтверждают оплату услуг центра.

Если прежний управленец остался в штате компании, некоторые организации назначают его исполняющим обязанности главы организации на время оформления сертификата. Но этот вариант приводит к нарушению, т. к. данные, которые содержит сертификат, не идентичны реальным фактам. Например, там указано, что сотрудник — директор, а на деле — главный инженер, который временно исполняет обязанности главы компании.

А вот как быть с электронной подписью, если в организации умер директор, — подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физического лица. Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись как для рабочих, так и для личных документов (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2022).

Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или аккредитованный удостоверяющий центр. В новых правилах разъясняется, можно ли подать заявление на смену генерального директора электронно с ЭЦП физика, — да, с 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физического лица. Но использовать личную подпись разрешается только при наличии специальной электронной доверенности.

Признание совершенных сделок недействительными.

Внесение компании в реестр недобросовестных поставщиков.

Непризнание госструктурами отчетности компании, которая утверждена ЭЦП уволенного директора, что повлечет за собой дополнительные последствия — пени, штрафы и т. п.

Несанкционированные расходы. Сертификат наделяет владельца широким спектром полномочий, в т. ч. возможностью распоряжаться денежными ресурсами. В этом случае оспорить банковские операции крайне трудно.

Уголовная ответственность. В практике возникают спорные ситуации, особенно с причинением ущерба, когда использование подписи прежнего руководителя приводит к возбуждению дела о мошенничестве.

присутствие нового гендиректора и его гражданский паспорт;

приказ о передаче полномочий и назначении;

устав ООО

справка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера.

Документ заполняется исключительно заглавными буквами вручную черным стержнем, либо с использованием компьютерной техники. Распечатывать заявление разрешено на листе А4. Текст должен находиться исключительно с одной стороны.

Не допускается наличие ошибок либо исправлений. Листы, на которых отсутствуют заполненные поля, не включаются. После распечатки заявления, все листы подлежат шнуровке и нумерованию.

Запрещено менять форму пунктов, сокращать или увеличивать шрифт, а также использовать для печати чернила любого цвета, кроме черного.

При изменении гендиректора общества с одним руководителем необходимо помнить о том, что кроме владельца фирмы других лиц, которые уполномочены решать подобные вопросы, нет. Поэтому составлять протокол собрания нет необходимости. Учредитель принимает единоличное решение по форме, утвержденной локальными актами предприятия. Документ в обязательном порядке должен включать в себя:

наименование документа (в нашем случае решение, его №, должность учредителя);

ОГРН, ИНН, КПП, адрес фирмы;

дата и время составления документа;

суть вопроса, с указанием наименования учредителя;

решение (каждый пункт решений нумеруется);

должность учредителя, его подпись и расшифровка.

Заключенный ТД с прежним директором расторгается. При этом, необходимо соблюдать законность действий и опираться на ТК РФ.

В обязательном порядке составляется документ, отражающий увольнение и снятие полномочий с сотрудника.

Новый работник принимается в компанию на основании срочного или бессрочного ТД. Однако обязанности и права гендиректора возлагаются на него лишь по решению собрания участников общества на срок, не превышающий пяти лет.

Передача полномочий происходит при помощи подписания акта о приеме документации, материальных и нематериальных ценностей.

Пошаговая инструкция по смене директора ООО

отстранение при банкротстве;

по решению собственников (или уполномоченного ими лица) без указания мотивов расторжения трудового договора, об этом говориться, в том числе, в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 21 от 02.06. 2022 г.;

несоблюдение предельного уровня соотношения среднемесячного заработка, применяется в качестве основания для увольнения в бюджетных учреждениях страны.

Несмотря на то, что генеральный директор является единоличным исполнительным органом, он, тем не менее, может быть уволен из организации, как и любой штатный сотрудник. Вместе с тем, смена генерального директора в ООО представляет собой более сложный процесс. Она происходит по решению собрания участников, либо единственного учредителя — в зависимости от того, какой порядок предусмотрен Уставом предприятия. Рассмотрим поэтапно, как правильно сменить руководителя в ООО.

Увольнение директора и оформление на его место нового руководителя — это довольно распространенная процедура. Директор предприятия обладает широким кругом полномочий на принятие тех или иных решений, тем не менее, он все же обязан подчиняться учредителям организации. Поскольку именно они одобряют подходящую кандидатуру на должность гендиректора, то и смена руководства, также нередко происходит по их решению.

дата составления документа, а также табельный номер;

наименование предприятия, в котором числится гендиректор;

дата окончательного расчета;

Ф.И.О и должность сотрудника, с которым расторгается контракт;

основание увольнение;

подпись руководителя.

Какая бы причина не послужила увольнению, задача собственников ООО не допустить ситуации, при которой отсутствует замена генеральному директору. Важно организовать смену так, чтобы в кресле руководителя не оказалось два человека, иными словами, когда с новым сотрудником контракт уже заключен и издан соответствующий приказ, а старый до сих пор не уволен.

Оформление ЭЦП при смене директора: пошаговая инструкция по новым правилам

Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой инспекции:

приказ о назначении или коллегиальное решение;

форма Р13014 для ФНС, которую заверяют у нотариуса (бланк утвержден приказом ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2022).

Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Определитесь с областью применения нового сертификата (для сдачи отчетности, участия в тендерах и т. п.).

Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или в аккредитованный удостоверяющий центр. По новым правилам с ЭЦП физлица можно электронно подать заявление на смену директора. С 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физлица, но только при наличии специальной электронной доверенности. С 01.07.2022 ФНС и доверенные организации предоставляют КЭП для юрлиц, ИП и нотариусов бесплатно.

Шаг 5. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:

паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;

документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);

выписку из ЕГРЮЛ;

заявление на оформление сертификата.

Шаг 6.Получите КЭП на нового руководителя на съемном носителе. При смене лица, обладающего правом подписи от имени организации, использовать КЭП предыдущего руководителя запрещено. Для дальнейшей работы придется оформить новую ЭЦП. По новым правилам:

за первой подписью в ФНС руководитель приезжает сам (это необходимо для удостоверения его личности);

представитель по доверенности не вправе получить первую КЭП для руководства;

для последующих ЭП разрешено дистанционное удостоверение личности — через действующую ЭП или по биометрическим данным (п. 25 приказа ФНС № ВД-7-24/982@ от 30.12.2022);

для получения первой КЭП руководителю необходимо взять в ИФНС:

паспорт;

СНИЛС;

защищенный носитель с сопроводительной документацией на него.

ЭП нового директора еще не оформлена, но необходимо срочно утверждать документы:

определите, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора;

используйте для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например, зам. директора);

оформите ЭП по срочному тарифу УЦ, аккредитованного по новым правилам.

Если в организации директор умер, то необходимо подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физлица.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ, прежний руководитель не имеет права подписи, даже если изменения еще не зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Обусловлено это тем, что бывший гендиректор не является лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени организации. При этом и другой сотрудник не может воспользоваться ЭЦП. Применять подпись может лишь тот, на кого она оформлена.

Банковские риски. В случае списания денежных средств со счета организации (ООО) с помощью ЭЦП бывшего гендиректора убытки компания возместить не сможет. Согласно закону об электронной подписи, и исходя из типовых договоров с банками, риски, связанные с нарушением конфиденциальности ЭП, несет клиент.

Участие в госзакупках. Если подписать госконтракт ЭП бывшего руководителя, то по факту получится подписание контракта неуполномоченным лицом. Компания может попасть в реестр недобросовестных поставщиков.

Взаимодействие с налоговой. Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, ИФНС может не признать. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые санкции.

Компрометация ЭП. Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и для безопасности бывшего гендиректора. Совершенные с такой ЭП действия могут быть признанными мошенническими.

Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о смене руководителя, с отметкой регистрирующего органа, направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой, на адрес электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем в форме Р13014.

заявление по форме Р13014;

протокол (решение) — документ не является обязательным для подачи, однако мы рекомендуем приложить один экземпляр к пакету документов для налоговой;

нотариально заверенная доверенность (если документы подаёт доверенное лицо);

запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости).

Решение о смене генерального директора принимается общим собранием участников общества. Для этого необходимо провести такое собрание и принять на нем соответствующее решение. Решение оформляется протоколом. Если в ООО один участник, то достаточно его решения, оформленного в письменной форме.

Хотя законодательство прямо этого не запрещает, по практике ФНС требует что бы заявителем был именно новый директор. На нового директора не возможно выпустить электронную подпись (так как его нет в выписке из ЕГРЮЛ, а без этого удостоверяющие центры отказывают в подписи).

Таким образом, после вступления в должность нового генерального директора обществу потребуется поменять банковскую карточку. Для этого необходимо обратиться в банк, где открыт счет и предоставить документы, подтверждающие смену руководителя, после чего заверить новую банковскую карточку с образцами подписи.

Смена директора ООО

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

дату, время и место проведения;

паспортные данные об участниках собрания;

результаты голосования по каждому вопросу;

кто считал голоса;

кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

Рекомендуем прочесть: Категории льготников на получение места в детском саду