Может ли участник ооо выйти из общества

Выход участника из ООО

Выйти из ООО путем отчуждения доли обществу участник может независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Выход участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество, в свою очередь, выплачивает выбывающему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.
Стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общество выдает ему в натуре имущество такой же стоимости. Закон N 312-ФЗ сократил срок, в течение которого общество должно выплатить участнику стоимость его доли. Теперь он составляет три месяца (если иной срок не установлен уставом общества).
Доля выбывшего участника переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 7.1 ст. 23 документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в налоговый орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
На основании п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение месяца со дня перехода доли к обществу в налоговую инспекцию надо представить (помимо заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ) документы, подтверждающие основание перехода доли к обществу. Например, доля может перейти к обществу на основании выхода кого-либо из участников.
Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Если в течение указанного срока доля или ее часть будет распределена, продана либо погашена, нужно уведомить об этом налоговый орган — подать заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли или ее части, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Срок для этого уведомления составляет также один месяц.
Факт перехода доли к обществу нужно зафиксировать в списке участников. Согласно ст. 31.1 Закона об ООО, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или ее часть в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Статья 16 Закона N 14-ФЗ закрепляет: каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в его уставном капитале в течение срока, определенного договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом — решением об учреждении общества. Этот срок не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение учредителя от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Вправе ли участник выйти из ООО до истечения срока оплаты доли (года или меньшего срока, закрепленного в уставе), так и не оплатив ее? Да. В случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале общества ему возвращается действительная стоимость оплаченной части доли. Пункт 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что в случае выхода участника ООО из общества в соответствии со ст. 26 этого Закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Однако устав общества может предусматривать и иной срок. Такие положения могут быть установлены уставом общества при его учреждении, внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно п. 4 ст. 15 Закона N 14-ФЗ имущество, переданное участником в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае его выхода или исключения из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.
Согласно п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом, по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Выход участника из ООО не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в его имущество, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Заявитель при выходе участника

Заявление о выходе является сделкой, совершенной в одностороннем порядке и преследует цель – окончание либо изменение гражданских правоотношений участника в ООО. С момента получения заявления о выходе Обществом, доля участника переходит в ООО. Заявление участника Общества, в случае, если он является единоличным его представителем, либо при выходе всех участников, является не правомочным! Если Общество решили покинуть все его участники, процедура будет именоваться иначе, и действия будут регулироваться другими статьями закона. После выхода участника из ООО, генеральный директор обязан подать заявление в столичную МИ ФНС РФ № 46, для регистрации произошедших изменений в ЕГРЮЛ. С момента госрегистрации, эти изменения обретают силу для третьих лиц.

• Написать заявление в общество о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов (в заявлении обязательно должен быть указан срок предоставления инициатору такого заявления затребуемых документов):
  1. Устав в действующей редакции;
  2. Учредительный договор;
  3. Протокол общего собрания участников при создании юридического лица (общества);
  4. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества (принимается общим собранием участников общества);
  5. Решение общества о распределении своей чистой прибыли между участниками общества (такое решение может быть принято обществом ежеквартально, раз в полгода или раз в год);
  6. Протокол общего собрания участников определяющий избрание единоличного исполнительного органа;
  7. Бухгалтерский баланс по состоянию на дату подачи заявления о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов;
  8. Копию бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов (такой документ должен иметь отметку налогового органа о его принятии, а если бухгалтерская отчётность общества подаётся в электронном документе, то вместе с этой отчётностью должен быть предоставлен соответствующий документ, утверждённый Приказом ФНС России от 27.08.2022 N ММВ-7-6/443@ (ред. от 26.12.2022) «Об утверждении рекомендуемых форм и форматов документов, используемых при организации электронного документооборота между налоговыми органами и налогоплательщиками при представлении налоговых деклараций (расчетов) в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи»).
• обратиться к нотариусу, чтобы нотариус составил заявление участника о выходе из общества;
• направить нотариальное заявление участника о выходе из общества в общество.

Может ли участник ООО (ОДО) выйти — из общества в период ареста доли — в уставном фонде

По общему правилу законодатель требует уменьшить размер уставного фонда лишь в случае, если стоимость чистых активов станет меньше размера уставного фонда по итогам второго и каждого последующего финансовых годов (п. 3 ст. 47-1 ГК). В силу этого, если стоимость чистых активов становится меньше размера уставного фонда в какой-то период времени в течение финансового года, то законодатель не требует немедленного уменьшения размера уставного фонда. В рассматриваемом же случае законодатель отступает от данного правила и указывает на необходимость уменьшения размера уставного фонда, как только стоимость чистых активов после выплаты вышедшему участнику стала меньше размера уставного фонда.

Полагаем, что выплату стоимости, бо¢льшей по сравнению с действительной стоимостью доли, необходимо исключить, так как это безусловно будет подталкивать участников к выходу из общества и одновременно ущемит имущественные интересы как оставшихся участников, так и самого общества, в силу того что выходящий участник получит не только «причитающееся ему» стоимостное выражение доли, но и «часть стоимостного выражения долей» иных участников.

Может ли единственный участник ооо выйти из общества

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Могут ли выйти из ООО одновременно все участники

Вот только интересно было бы посмотреть на то, как гендир будет пускать с молотка имущество, чтобы выплатить действительную стоимость. И что после этого останется у «общества». И как же оно функционировать-то будет буз участников, а с одним геной? А вообще «прикольно» получится, если, скажем, гена избирается на 3 года, а срок его полномочий заканчивается в конце декабря.

Два участника одновременно вышли из общества. С момента подачи заявления они уже не участники. По итечении 6 мес. с моменте окончания фин. года они становятся кредиторами общества. Подают в суд о признании общества банкротом.

Может ли участник ООО отказаться от получения действительной стоимости доли при выходе из общества

На практике случаи отказа участников от получения действительной стоимости долей встречаются редко, что обусловливает отсутствие единообразного подхода к оценке правомерности такого отказа. По мнению Агентства правовых технологий «Магистр», подача заявления участником общества автоматически порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 23, 26 ФЗ «Об ООО». В силу ст. 23 Закона, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия такого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты выходящим из общества участником доли в уставном капитале общества, общество обязано выплатить действительную стоимость оплаченной части доли. Таким образом, обязательство общества по выплате действительной стоимости доли выходящему участнику возникает из закона. Уставом общества может быть предусмотрен лишь отличный от установленного законом срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Вместе с тем, обязательство по выплате действительной стоимости доли или ее части может быть прекращено освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Такая возможность предусмотрена ст. 415 Гражданского кодекса РФ. При этом заявление о прощении долга может быть сделано участником одновременно с заявлением о выходе из общества. Такой вывод подтверждается судебной практикой. В частности, Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2022 года по делу № А44-402/2022 и Определением Высшего Арбитражного Суда № ВАС-12296/12 от 18.09.2022 года по тому же делу. В указанном споре арбитры пришли к выводу о том, что отказ участника от права получения действительной стоимости доли, выраженный в заявлении о выходе из общества, является ничем иным как прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника — Общества от лежащих на нем обязанностей.

Компания Ребус

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Оформляем выход участника из ООО и рассчитываем связанные с этим налоги

Напомним, что при передаче имущества налоговая база по НДС определяется как стоимость этого имущества, исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со статьей 105.3 Налогового кодекса. Проще говоря, за основу берется рыночная стоимость имущества. Поэтому лучше, если такая стоимость будет подтверждена заключением независимого оценщика, благо стоят эти услуги не так уж и дорого.

Рассмотрим теперь налоговые последствия выплаты выходящему участнику стоимости его доли. Речь об НДС в данной ситуации может идти только в том случае, если выплата производится не деньгами, а имуществом. Тогда на разницу между стоимостью переданного участнику имущества и его первоначальным взносом в уставный капитал общества нужно начислить НДС. Такой вывод следует из положений статьи 39 Налогового кодекса, где говорится, что реализацией не является передача имущества только в рамках первоначального взноса.

Как выйти из ООО единственному учредителю

Здравствуйте. На данный момент являюсь единственным участником ООО. фактически в управлении участия не принимаю (муж-директор без участия в обществе). хочу устроится на госслужбу. как будет быстрее и правильней выйти из ООО — продать или принять еще учредителя, а затем выйти. Может ли директор-муж стать учредителем? Возможно ли безвозмездное отчуждение ООО (чтобы не платить налоги)?

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Выход участника из ООО

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Вопрос: Может ли участник Общества с ограниченной ответственностью выйти из состава Общества, если в результате в Обществе не останется ни одного участника? (ответ специалистов УФНС России по Красноярскому краю)

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе с ограниченной ответственностью не останется ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается. В случае представления в регистрирующий орган такого рода Заявления, регистрирующий орган обязан принять решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с п.п.»е» ст.23 Федерального закона от 08.08.2022 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Выход участника из ООО (общества с ограниченной ответственностью)

По закону при выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Действительная стоимость доли равна части стоимости чистых активов ООО, которая определяется пропорционально размеру доли участника общества в уставном капитале. Например, если размер доли участника общества составляет ¼ или 25 %, а стоимость чистых активов общества составляет 1 000 000 рублей, то действительная стоимость доли участника будет равна 1 000 000 х ¼ = 250 000 рублей.

Кроме того, с 01.07.2022 г. после внесения изменений в гражданское законодательство (федеральным законом от 30.12.2022 № 312-ФЗ) право на выход участника из ООО значительно ограничено. После внесенных изменений выйти из общества можно только в том случае, когда это право предусмотрено уставом ООО. Если такое право уставом общества не предусмотрено, то выйти из ООО участник не сможет. Однако из этого правила есть исключения.

Выход участника из ООО

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Продажа долей вышедших из Общества участников осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Выход учредителя из ООО

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Выход участника из ООО

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.