Покупка доли в ооо юридическим лицом

Продажа доли в ООО

Таким образом, расчет и уплату налога с продажи доли ООО физическому лицу следует проводить, опираясь на фактическую цену продажи, указанную в договоре. Поэтому важно проверить перед заключением договора, что все цифры в нем прописаны верно. Такой тип дохода относится налоговой к доходам от источников в РФ, которые и признаются объектом налогообложения на доходы физических лиц со ставкой 13% (НДФЛ), которая применяется к полученному доходу. При продаже доли, принадлежащей ООО, обязанности по уплате налога НДФЛ или любых других налогов у юридического лица соответственно не возникает.

Согласно закону, доля в уставном капитале компании является имущественным правом. К ней, так же, как и к имущественным правам другого типа (например, недвижимость или земельный участок), применяются общие положения о проведении сделок купли-продажи, регламентируемые ГК РФ. При заключении договора купли-продажи продавец (являющаяся первой стороной сделки) обязуется передать покупателю (вторая сторона сделки) указанную в договоре вещь (товар) в полную собственность. При этом покупатель обязуется принять товар и уплатить за него прописанную в договоре сумму (цену), что и обеспечивает немедленное исполнение договора.

Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале ООО

Сумма государственной пошлины, уплаченной за нотариальное удостоверение сделки (купли-продажи доли) при приобретении доли, может быть также учтена в соответствии с указанной нормой как расход, связанный с приобретением доли.

Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 Положения по бухгалтерскому учету “Расходы организации” ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.2022 N 33н.

Покупка доли в ооо юридическим лицом

• Проверка возможности проведения данной сделки в соответствии с уставом. Дело в том, что в некоторых уставах прописывается бескомпромиссный запрет на продажу долей. Также могут быть прописаны ограничения по передаче прав третьим лицам или юридическим лицам.
• Определение процедуры, исходя из устава. Если подобная сделка допустима по уставу, нужно удостовериться, что в нём нет положений, накладывающих ограничения на процедуру продажи. Например, во многих уставах есть положения о приоритетном праве выкупа у действующих учредителей. К примеру, стандартная практика – требование предложить участникам ООО не менее 30 календарных дней для выкупа. Только если среди действующих членов не найдется желающих, становится возможной сделка.
• После прохождения всех формальностей в соответствии с уставом сделка оформляется у нотариуса. Никаких особенностей оформления сделки нет, она заключается по стандартной схеме с нотариальным заверением.
• Обязательный этап – обновление регистрационных данных. После завершения сделки нужно подать документы, чтоб обновить данные о структуре собственников. Также иногда может меняться юридический адрес для ООО и другие реквизиты, так как появление нового дольщика зачастую бывает связано с реформированием и реорганизацией.

В российской правовой практике чаще всего учредителями ООО являются физические лица. Однако по закону юридические лица также вполне могут иметь статус учредителя и обладать долями в ООО. Поэтому сделка купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, где покупатель является юрлицом, вполне законна и может быть проведена. В этой статье мы рассмотрим порядок действий.

Покупка доли в ооо юридическим лицом

В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Это и есть пошаговая инструкция при продаже доли в ООО. После завершения сделки она заверяется нотариусом, который в срок три дня должен подать в налоговые органы заявление, чтобы в ЕГРЮЛ своевременно были внесены определенные данные.

Покупка доли в ооо юридическим лицом в уставном капитале

5. Участник общества, намеренный продать свою долю
ретьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Как исчисляется налог с продажи доли в уставном капитале ООО

Известно, что система УСН, фактически, представляет собой 2 «подсистемы», в рамках которых налог исчисляется по разным принципам. Во-первых, есть УСН, при которой налог исчисляется по принципу «доходы минус расходы» с использованием ставки 15% на налогооблагаемую базу. Во-вторых, есть УСН, представленная схемой «доходы» с использованием ставки 6%.

Соответствующая точка зрения, в целом, поддерживается на уровне рекомендаций и разъяснений, публикуемых органами власти, а также в судебных решениях. Подобные источники права не носят нормативного характера, но с учетом неоднозначности положений законодательства в части регулирования налогообложения доходов фирм на УСН, продающих доли в ООО, могут быть рассмотрены в качестве руководящих источников.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Провести внеочередное общего собрания участников Общества с
целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции
необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание
созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная
им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать
созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному
директору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней его
рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если генеральный директор этого
не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами
уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами)
вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).

При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки
любой участник Общества или само Общество (если оно в соответствии с Уставом
имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав
и обязанностей покупателя. Право обращения в суд может быть реализовано в течение
трех месяцев с момента, когда участник или Общество узнали (или должны были
узнать) о совершенной сделке. Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении
сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение
им своих обязанностей. Таким документами являются: письменные отказы всех остальных
участников Общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения),
подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить
долю. Если преимущественное право покупки есть и у Общества, то также необходимо
решение или протокол его компетентного органа. Этот документ должен содержать
сведения об отказе от использования данного права. При этом покупатель должен
быть осторожен. Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным
по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Покупка доли в ооо юридическим лицом

Вопрос: На момент учреждения ООО состояло из трех участников. Через какое-то время один участник (АО «С») выкупил акции у двух других. АО «С» состоит из одного лица и является акционерным обществом упрощенного типа, созданным по праву Франции, т.е. по своей сути является хозяйственным обществом.
Каковы правовые последствия указанной ситуации?

Ответ: Действующее законодательство РФ содержит императивные нормы, в силу которых общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Данное правило закреплено в п. 2 ст. 88 ГК РФ и в п. 2 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Под хозяйственными обществами в п. 1 ст. 66 ГК РФ понимаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Буквальное толкование закона позволяет сделать вывод, что указанный запрет не распространяется на учредителей, действующих в иных организационно-правовых формах. Следовательно, для определения легитимности ситуации, в которой российское юридическое лицо имеет в качестве единственного участника другое юридическое лицо, состоящее из одного участника, необходимо установить их организационно-правовую форму.
Для определения организационно-правовой формы иностранного юридического лица и состава его участников следует установить подлежащее применению право. Согласно п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. В отношении учрежденного в иностранном государстве юридического лица его статус и организационно-правовая форма, вопросы создания, реорганизации и ликвидации, содержание правоспособности, порядок приобретения гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, внутренние отношения, в том числе с его участниками, определяются личным законом такого юридического лица, т.е. правом иностранного государства.
В рассматриваемой ситуации для определения, действительно ли иностранное хозяйственное общество состоит из одного лица, в целях п. 2 ст. 88 ГК РФ потребуется применение судом личного закона юридического лица. Суд должен установить содержание норм такого права в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 1191 ГК РФ).
На основании изложенного, а также принимая во внимание отсутствие в законодательстве РФ обязанности иностранных юридических лиц представлять сведения о своих участниках, считаем: риск установления того, что акционерное общество упрощенного типа по законодательству Франции имеет в действительности единственного участника, является минимальным.
Однако надо иметь в виду, что если контролирующим органом будет установлено и доказано в суде наличие в сложившейся ситуации состава правонарушения, то результатом этого может явиться следующее правовое последствие: юридическое лицо ликвидируют по решению суда. Это может быть, когда:
— при создании юридического лица допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;
— лицо ведет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии); запрещенную законом; с нарушением Конституции РФ; с иными неоднократными либо грубыми нарушениями закона или других правовых актов;
— некоммерческая организация (в том числе общественная или религиозная, благотворительный или иной фонд) систематически ведет деятельность, противоречащую ее уставным целям.
Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законодательством (п. п. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ).
Руководствуясь п. 2 ст. 25 Федерального закона от 8 августа 2022 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также при неоднократных либо грубых нарушениях законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. Оценку тому, относятся ли допущенные нарушения к грубым, надлежит дать суду, рассматривающему дело по существу, а обязанность по доказыванию исковых требований в соответствии со ст. 65 АПК РФ возложена на истца.
По мнению авторов, в рассматриваемой ситуации отсутствуют основания для применения как ст. 61 ГК РФ, так и ст. 25 Закона N 129-ФЗ, поскольку ни при создании юридического лица (ООО), ни при ведении этим лицом хозяйственной деятельности никаких нарушений допущено не было.
Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с ч. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2022 г. N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Также следует учитывать позицию КС РФ, изложенную в Постановлении от 18 июля 2022 г. N 14-П. Суд указал, что исходя из конституционно-правового смысла положений ст. 61 ГК РФ, предусмотренная этой статьей санкция в виде ликвидации юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. При нарушении юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2022 г. N 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц»).
Арбитражная практика также исходит из того, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в процессе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер (Постановление ФАС Московского округа от 11 октября 2022 г. по делу N КГ-А40/8966-04). Нарушения закона должны быть очень существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц (Постановление ФАС Уральского округа от 24 января 2022 г. по делу N Ф09-4523/05-С4). Также суды указывают, что устранение допущенных нарушений является основанием для отказа в удовлетворении иска о ликвидации организации (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 9 августа 2022 г. по делу N Ф03-А16/05-1/1793).
На основании изложенного можно сделать вывод, что в сложившейся ситуации существует теоретическая возможность обращения регистрирующего органа в суд с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем вероятность удовлетворения соответствующего требования представляется минимальной, что связано как с неочевидностью самого факта правонарушения, так и с возможностью в кратчайшие сроки устранить выявленное нарушение и его вредные последствия при наличии таковых.
Отметим, что административной ответственности за нарушения, связанные с деятельностью хозяйственного общества, имеющего единственного участника, состоящего, в свою очередь, из одного лица, действующее законодательство РФ не предусматривает.

Продажа части доли ООО

Продажа части доли в ООО (уставном капитале) — это сделка, на основании которой осуществляется переход части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, если такая возможность предусматривается уставом общества. Для оформления сделки необходимо составить договор купли-продажи, который требует обязательного нотариального заверения в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1. Уставные документы юридического лица;
2. Правоустанавливающий документ на долю ООО;
3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок не старше 30 дней), если правоустанавливающим документом является договор купли-продажи доли, нотариально удостоверенный, срок Выписки из ЕГРЮЛ – 10 дней;
4. Выписка из реестра ООО за подписью первого лица;
5. Справка, что доля полностью оплачена в срок установленный учредительным договором (договором об учреждении) (за подписью первого лица и гл. бухгалтером), если Ген. Директор возложил обязанности Гл. бухгалтера на себя, либо Гл. бухгалтер отсутствует в штате – соответствующий Приказ;
6. Оферта – извещение участников и самого общества о предстоящей продаже доли третьему лицу с указанием цены и других условий продажи (для купли-продажи), с отметкой общества о получении оферты (дата, печать, подпись первого лица Общества);
7. Отказ от права преимущественной покупки нотариально удостоверенный, в том числе и от Общества;
8. Для физ. лиц – если доля приобретена в браке – согласие супруга на отчуждение доли в ООО, с указанием размера доли, реквизитов Общества, Свидетельства о браке;
9. Для юр. лиц — Протокол о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью (если сделка таковой не является, то требуется справка за подписью первого лица и главного бухгалтера) ст. 45, 45 ФЗ об ООО;
10. 2 экземпляра заполненных заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
11. Покупатель — физ. лицо – если доля покупается в браке – согласие супруга на приобретение;
12. Покупатель — юр. лицо — Протокол о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью в соответствии со ст. 45, 46 ФЗ об ООО (если сделка таковой не является, то требуется справка за подписью первого лица и главного бухгалтера);

Покупка доли в ооо юридическим лицом

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

Каков пошаговый алгоритм покупки доли в ООО

Если продавец реализует долю без соблюдения описанной процедуры преимущественного выкупа доли, то любой из членов ООО или же сама компания в 3-месячный срок с момента обнаружения указанного нарушения могут обратиться в суд с исковым заявлением и потребовать от покупателя перевести на них все права и обязанности по приобретенной с нарушениями доле. Поэтому покупатель для минимизации своих рисков должен потребовать, чтобы продавец предоставил все письменные уведомления о планируемой сделке и письменные отказы выкупить долю от компании и партнеров по бизнесу.

Получать разрешение на сделку с долей компании может потребоваться не только при заключении крупных сделок, но и по небольшим сделкам в случае, если компания, доля которой покупается, включена в Реестр юр.лиц, обладающих долей превышающей 35% на рынке с определенным видом товаров.

Cделка купли-продажи доли ООО с иностранной организацией

Для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с иностранным юридическим лицом требуется присутствие сторон, а также руководителей предприятий (их представителей). Согласно пп. 13-15 ст. 21 ФЗ №14 нотариус осуществляет следующие действия:

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО иностранной организацией осуществляется по общим правилам, которые установлены федеральным законодательством. Согласно пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14 участники общества (российские и иностранные юридические лица, либо физические лица) имеют преимущественное право ее приобретения, поэтому продавец обязан уведомить их о предстоящей сделке. Если в течение месяца (либо более длительного срока, установленного уставом) никто не выразит желание совершить покупку, договор может быть заключен с третьим лицом (организацией или гражданином, имеющими подданство любого государства). Продажа доли в уставном капитале иностранной компании осуществляется в нотариальной форме.

Приобретение доли российского ООО нерезидентом

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает Вам свои услуги по вопросу сопровождения сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Специалисты компании подготовят документы с учетом требований действующего законодательства (в том числе в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок по отчуждению долей, принадлежащих супругам или несовершеннолетним гражданам) и помогут провести сделку, соблюдая порядок отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества.

Процедура приобретения доли Российского Общества с ограниченной ответственностью (ООО) иностранными инвесторами (юридическими или физическими лицами) аналогична процедуре приобретения доли ООО без иностранных инвестиций.
Общество приобретает статус предприятия с иностранными инвестициями, если доля иностранного участника составляет не менее 10 % уставного капитала.

Продажа части доли в ООО

• Продажа доли в ООО (стоимость с третьим лицом оговаривается заранее) посредством нотариального оформления документов. Между покупателем и продавцом заключается договор, который удостоверяется нотариально. В этом случае регистрационные документы в соответствующие органы направляет нотариус.
• Выход из общества старого участника и вход нового, и, как следствие, дальнейшее распределение частей уставного капитала. После оплаты всех пошлин (стоимость которых устанавливается государством), в том числе и НДФЛ, изменения будут внесены в реестр.
• Вход нового учредителя и последующее отчуждение собственности старым учредителем — новому. Процесс будет состоять из нескольких этапов — прием нового соучредителя на основании его письменного заявления и внесения вклада в уставный фонд, осуществление перепродажи собственности.

В бизнесе часто возникают ситуации, когда кто-то из учредителей решается на отчуждение своей части в Обществе с ограниченной ответственностью. Порядок проведения данной процедуры регулируется законом, в котором прописано, на каких условиях может осуществляться продажа доли ООО юридическому лицу, третьему лицу и другим участникам общества.

Необходимые документы при продаже долей в ООО

Если сделка не является для Общества крупной – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка не является для Общества крупной – стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Продажа доли в ООО в 2022г

Составление и нотариальное заверение договора требуют тщательной подготовки документов. Нотариус может просить донести дополнительные документы, переделать вновь составленные документы в соответствии с требованиями законодательства (протокол, список участников, заявление на регистрацию. ).

Согласно последним изменениям законодательства, продажа доли в ООО третьим лицам осуществляется по договору купли-продажи доли ООО только в нотариальной форме (есть законные варианты ухода от такой процедуры). Для оформления договора купли-продажи доли ООО у нотариуса и дальнейшей регистрации в регистрирующем органе, а также по сложным сделкам, необходимо заранее записаться на прием в удобный из офисов к профильному специалисту. Особую сложность для граждан представляет продажа ООО как бизнеса (100%), и к таким сделкам надо отнестись с особой внимательностью. При продаже бизнеса недостаточно поменять учредителей и руководителя, нужно подумать о безопасности сделки, денег, документов, ответственности каждой стороны сделки за свои обязательства в периоде времени. Полное сопровождение сделок по продаже бизнеса проводят наши адвокаты по недвижимости.