Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
4. Специальные правила, связанные с отказом от публичного статуса акционерных обществ, созданных до 01.09.2022, которые отвечают признакам публичных акционерных обществ, но устав и наименование которых не содержат указание на то, что акционерное общество является публичным, (часть 11.1 статьи 3 Закона № 99-ФЗ в редакции Закона № 210-ФЗ) вступили в силу с 01.07.2022. Указанные специальные правила предусматривают, в частности, необходимость обращения упомянутых акционерных обществ в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию. Вместе с тем, следует отметить, что решения Банка России об освобождении акционерных обществ от обязанности раскрывать информацию, принятые в период после 01.09.2022 и до 01.07.2022, не утрачивают силу и продолжают действовать.
Письмо Банка России от 25 ноября 2022 г. № 06-52/10054 “О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2022 № 210-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”
Положения статей 7.1 и 7.2 Закона об акционерных обществах, а также подпунктов «д» и «е» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации применяются к тем акционерным обществам, которые на основании части 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ привели свои уставы в соответствие с ГК РФ (имеют наименование «публичное акционерное общество» или «акционерное общество»). Кроме того, положения статьи 7.1 Закона об акционерных обществах, а также подпункта «д» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации применяются к акционерным обществам, которые не признаются публичными и уставы которых не приведены в соответствие с ГК РФ (имеют наименование «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество»), но которые хотят приобрести публичный статус.
Обзор документа
Законом № 210-ФЗ также внесены вступившие в силу изменения в Федеральный закон от 08.08.2022 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации) в части установления требований о предоставлении в регистрирующий орган дополнительных документов (подпункты «д» и «е» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации в редакции Закона № 210-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в устав (государственной регистрации новой редакции устава) акционерного общества, которые отражают приобретение или прекращение публичного статуса.
В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.
Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.
11. Уведомление Центробанка о погашении акций
По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12022 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.
О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2022 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).
Шаг 4.
Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов
После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2022 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).
Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации
Как правило, организации уничтожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.
Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг, лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденный Приказом от 30 июля 2022 г. № 13-65/пз-н .
Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО
«Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящей главой Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.»
Перечень документов, которые Эмитенту необходимо предоставить в Регистратор после внесения записи в ЕГРЮЛ:
- копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества — эмитента, на котором принято решение о реорганизации акционерного общества
- копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества — эмитента в связи с его реорганизацией
- выписка (копия выписки) из реестра акционеров акционерного общества — эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций акционерного общества – эмитента.
Добрый день.
Мы — акционерное общество (непубличное). Неожиданно узнали, что Банк России надо уведомлять об изменении адреса. Подскажите, может кто сталкивался:
1. по какой форме надо уведомлять об изменении адреса Банк России? Из приложения 26 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг. ?
2. уведомление отправлять Почтой России или надо открывать личный кабинет у них на сайте?
3. будет ли штраф за несвоевременное уведомление?
Заранее большое спасибо.
Опции темы
Да, заполняется 26 Приложение Положения о стандартах эмиссии № 428-П. Уведомлять надо не только об изменении адреса, но и об изменении наименования (даже если в наименовании поменялось только ЗАО или ОАО на АО). Если акционерное общество было ликвидировано или реорганизовано, то в таких случаях уведомление тоже подается.
К уведомлению надо приложить копии документов (заверить ЕИО + печать), подтверждающие изменения: устав, лист записи из ЕГРЮЛ о зарегистрированных изменениях, протокол собрания акционеров/решение единственного акционера (можно выписку из протокола/решения, тогда оригинал), а также сопроводительное письмо. Дополнительно прилагается диск, на котором записывается файл с заполненным уведомлением в формате .doc или .rtf
Поиск по теме
За несвоевременное уведомление ЦБ предусмотрены санкции по ст. 19.7.3 КоАП — на ДЛ штраф от 20 до 30 тыс. или дисквалификация до года, на ЮЛ — от 500 до 700 тыс. Штрафовали ли реально какие-либо общества, не знаю. Можно поискать в интернете. Срок давности привлечения к ответственности — 1 год с момента изменений.
- копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
- копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов голосования;
- выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.
Уведомление о погашении акций
- текст уведомления представляется также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (перед отправкой уведомления рекомендуем уточнить формат у сотрудника ЦБ РФ).
- к уведомлению прилагается документ подтверждающий возникновение соответствующих изменений (лист регистрации о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи и протокол-основание (выписка из него) для внесения изменения в ЕГРЮЛ);
- уведомление направляется в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений (обязательно ценным письмом с описью вложения либо через канцелярию ЦБ РФ);
- уведомление оформляется строго по форме приложения №26 к указанному Положению;
Взаимодействие с ЦБ РФ
19.7_3 КоАП РФ, устанавливает, что непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством в обязательном порядке влечет за собой ответственность в виде выплаты штрафа для юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей для юридических лиц.В ранее опубликованной статье мы рассматривали вопрос связанный с ответственностью акционерного общества за нераскрытие обязательных сведений в виде годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности и порядка устранения следующих за этим последствий. В данном же материале мы уделим внимание не менее важному обязательству акционерного общества – это уведомление Банка России (ЦБ РФ) о смене организационно-правовой формы с закрытого акционерного общества на акционерное общество.Приложение 26 к Положению Банка России
Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг, лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденный Приказом от 30 июля 2022 г. № 13-65/пз-н .
Перечень документов, которые Эмитенту необходимо предоставить в Регистратор после внесения записи в ЕГРЮЛ:
-
Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации (нотариально заверенная копия). Из п.3.47. «в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:
После внесения записи в ЕГРЮЛ :
Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган, в том числе об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с реорганизацией.
Несмотря на то, что внесенные поправки в законодательство уже достаточно давно исключило понятие «закрытое акционерное общество» таковые по-прежнему продолжают существовать. В первую очередь это связано с тем, что законодательство не обязывает менять ЗАО на АО и предоставляет такую возможность сделать тогда, когда будет удобно компании.
Вместе с тем, при реорганизации юридического лица в других формах (слияние, присоединение, разделение, выделение) уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации по-прежнему необходимо (как по закону, так и в соответствии с указаниями на сайте ФНС России).
Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО
Сейчас в инструкцию добавили слова «кроме реорганизации в форме преобразования». В связи с этим инспекции вряд ли продолжат настаивать на том, чтобы реорганизуемые лица уведомляли их о начале преобразования. Теперь при преобразовании в инспекцию нужно обращаться лишь с целью зарегистрировать создаваемую организацию.
Эмитент правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском дополнительным выпуском ценных бумаг, их эмитентом и или лицом, предоставившим предоставляющим обеспечение по облигациям эмитента. Уменьшение количества ценных бумаг выпуска дополнительного выпуска в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа; Моментом возникновения изменений является дата, когда правопреемник АО получил лист записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента п.
Таким образом, процесс реорганизации является непростым, а допущенные ошибки в дальнейшем могут поставить под вопрос законность проведенной реорганизации. Конвертация ценных бумаг Securities Conversion — организационно-правовые и финансово-экономические процессы, связанные с облигациями или акциями, когда осуществляется обмен облигаций на акции или наоборот , акций или облигаций одного вида серии на акции или облигации других видов серий, эмитентов, выпусков в случае дополнительных выпусков, реструктуризации компаний, слияний, изменения финансовой политики компании, с целью предоставления определенных льгот владельцам отдельных ценных бумаг или реализации определенных стратегий компании.
Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО
В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества. До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию.
В день получения на руки всех документов необходимых для уведомления ЦБ (подписанных и надлежаще заверенных) или на следующий день наш курьер отвозит документы в ЦБ РФ. Так как в Москве документы подаются не напрямую в управление, а через экспедицию, нужно заложить еще 1-2 дня, которые займет доставка пакета документов из экспедиции к специалисту управления, который зарегистрирует его во входящих. Пожалуйста, учитывайте это, когда рассчитывать дату подачи с учетом установленного Стандартами эмиссии 30-дневного срока уведомления.
Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО.
Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1). Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в УК ООО, в которое это АО преобразовывается. Согласно п. 9.4.7.
Несвоевременное представление в ЦБ уведомления
№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2022 года в «Российской газете» – http://www.rg.ru/2022/07/05/gk-dok.html). Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2022 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору. Что меняется для АО Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»)