Договор Продажи Доли В Ооо Образец 2022

Во второй части оговаривается сумма, которую должен оплатить покупатель за долю продавца. В договоре особо указывается, что сумма уплачена продавцу вне пределов нотариальной конторы до заключения данного договора. Следующий раздел определяет права и обязанности продавца и покупателя. В разделе указывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия третьих лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

Речь в договоре о продаже или купле общества с ограниченной ответственностью чаще всего ведется о приобретении доли предприятия, в которой участвуют продавец и покупатель. Продавец может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале предприятия при условии, что права собственности подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

В разделе разрешения споров указываются методы преодоления разногласий и в случае не нахождения консенсуса, перечисляются организации, которые берут на себя обязательство по законодательному урегулированию споров. Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения. В заключение указываются юридические адреса и реквизиты сторон. Договор скрепляется подписями.

Продавец вправе:
Требовать своевременной выплаты по настоящему договору с момента заключения соглашения.
Продавец обязуется:
Продать Покупателю указанную в тексте документа долю в уставном капитале за оговоренную плату.
В письменной форме отправить уведомление в адрес ООО «ЛучТехМед» о продаже своей доли.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.
Покупатель вправе:
Требовать передачи права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЛучТехМед» с момента подписания настоящего соглашения.
Покупатель обязуется:
Своевременно выплатить денежную сумму в пользу продавца в размере, установленном настоящим соглашением.
Осуществить регистрацию права собственности на долю в уставном капитале общества.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.

Фундаментальной составляющей любого вида договора является его предмет. В нашем случае предметом выступает непосредственно сама доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Такой раздел в тексте настоящего соглашения прописывается следующим образом:

Мы:
Астафьев Роберт Робертович, 03.04.1985 года рождения, проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Новоселова, дом 28, квартира 228, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 03.04.2022, именуемый в дальнейшем Продавец с одной стороны
И
Борисов Андрей Николаевич, 01.05.1998 года рождения проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Козлова, дом 87, квартира 323, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 01.05.2022, именуемый в дальнейшем Покупатель с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:

В разделе об обязанностях Контрагентов фиксируются положения об обязательствах сторон по настоящему соглашению. В зависимости от желаний сторон, формулировки обязательств могут быть различными. Главным условием является непротиворечивость прописанных положений действующему законодательству Российской Федерации. Ниже мы представим типовые формулировки, которые включаются в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале:

Продавец передает в собственность Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛучТехМед» на условиях, прописанных в настоящем договоре.
Продавец является собственником отчуждаемой доли, что подтверждается договором, удостоверенным нотариусом, а также выпиской из Росреестра.
Указанная доля не принадлежит по праву собственности третьим лицам, не находится под арестом, залогом и не является предметом судебных разбирательств.

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Содержание

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключаемого между юридическими лицами

1.3. В соответствии с требованиями законодательства РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК представляет УЧАСТНИКУ Разрешение Комитета по управлению государственным имуществом области на отчуждение доли в уставном капитале УЧАСТНИКУ, а также решение Общего собрания участников об отчуждении доли в течение после заключения настоящего договора.

4.2. В случае, если РОССИЙСКОМУ УЧАСТНИКУ потребуется значительное время для разрешения вопросов, указанных в п.4.1 настоящего КОНТРАКТА, либо если УЧАСТНИК посчитает возникшие вопросы неразрешимыми, УЧАСТНИК имеет право приостановить исполнение своих обязательств по Договору, в том числе отложить либо отменить расчеты за приобретаемую долю (п.п. 2.1, 2.4), либо расторгнуть настоящий Договор и потребовать возврата уже уплаченных сумм.

4.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о возникновении проблем, связанных с законодательством и установленными процедурами внесения изменений в учредительные документы, либо иных проблем, могущих задержать либо затруднить осуществление передачи доли в уставном капитале, а также поставить под сомнение законность условий настоящего Договора. В том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о лишении его полномочий на продажу доли, если такое решение будет принято уполномоченным государственным органом либо иным уполномоченным лицом.

3.3. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется оказывать активное содействие УЧАСТНИКУ в оформлении перерегистрации документов в уполномоченных государственных органах, в том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется:

представлять по первому требованию УЧАСТНИКУ любые документы, необходимые для проведения перерегистрации;
оказывать другое необходимое содействие.

3.1. В течение после получения всех необходимых документов, УЧАСТНИК при содействии РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА вносит необходимые изменения в учредительные документы « », после чего подает заявление о перерегистрации с приложением всех необходимых документов в уполномоченные государственные органы Российской Федерации для регистрации внесенных в учредительные документы изменений (новой редакции учредительных документов).

Типовой образец договора купли-продажи доли в ООО

В случае, когда собственник организации решил продать третьему лицу часть этой организации или её долю, возникает необходимость составления договора о купле-продаже, который должен иметь письменный вид. Далее в статье можно скачать образец договора купли-продажи доли ООО.

Когда продавцом выступает физическое лицо, то оно в соответствии с налоговым законодательством должен будет внести 13 % от полученной им суммы, то есть от его дохода. В случае, когда это лицо постоянно на территории страны не проживает, то сумма увеличивается до 30 % от стоимости.

Данные о стоимости доли ООО. Указывается в рублях, должна быть вписана в числовом и цифровом значении;
Соглашение должно определять основные права и обязанности каждой из сторон;
Стороны должны согласовать меры ответственности, которые могут быть наложены, когда одна из них не выполнит предусмотренные договором обязанности или выполнит их несвоевременно;
Включаются в договор и положения, которые определяют порядок разрешения конфликтных или спорных ситуаций.

Устав организации, который определяет возможность продажи части юридического лица;
Документ, которые подтверждает постановку на налоговый учет организации;
Отказы остальных участников организации, которые оформлены в письменном виде;
Документ, подтверждающий наличие капитала организации;
Выписка из реестра юридических лиц;

Ознакомившись с вышеприведенной информацией можно приступать к оформлению сделки, посредством составления соглашения о купле-продаже доли в ООО. Помните, все представленные выше рекомендации должны быть учтены, иначе заключенное соглашение позднее может быть признано не имеющим юридической силы.

Образец договора о продаже доли в уставном капитале, заключаемого между юридическими лицами

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО .

3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

Нотариальное оформление купли-продажи доли в ООО

В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

свидетельство о регистрации;
устав;
актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство о постановке на налоговый учет;
основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Общество с ограниченной ответственностью можно учредить единолично, а можно в складчину. В дальнейшем один собственник может продать не только все свое владение, но и его часть. И когда составляется договор купли-продажи доли, нотариальное удостоверение его обязательно. Мы разберемся в нюансах проведения такой сделки.

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Продажа доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция в 2022 году

Уставный капитал любого ООО поделен на части между самим обществом или его членами. Именно они являются собственниками этих частей. Они имеют право на свое усмотрение распоряжаться собственными долями. Одной из возможностей является продажа этой части. К подобному процессу часто прибегают, когда участник общества хочет выйти из него (путем продажи).

Стоит отметить, что в устав можно вносить правила, согласно которым, у продавца нет права продавать свою часть третьим лица. Тогда доля может быть передана только обществу или его участникам. Право преимущественного выкупа в данном случае теряет свой смысл. При этом, участники имеют равные права, и между собой никаких преимуществ у них быть не может.
Иногда для совершения сделки требуется наличия согласия всех участников. Для оформления такового дается месяц, начиная с момента, когда была доставлена соответствующая оферта. Но срок может быть изменен, если подобное прописано в уставе организации. Это касается всех случаев, даже если сделка происходит с третьими лицами.

Соответствующее заявление Р13014. Оно составляется по установленной форме. Оформить его может нотариус самостоятельно;
Оформление оферты с описание условий сделки и ее стоимости.
Документ должен иметь вид извещения или выглядеть как предложение;
Бумага с подтверждением, что оферта была получена и изучена;
Ответ на оферту от получателя, с пояснением, что предложение было принято;
Договор купли-продажи. Его также заверяет нотариус.

Важно тщательно проверять данные, которые вносит в документы нотариус. Необходимо прочитать форму заявления р 13014. Там правильно должны быть указаны сведения о заявителе. Если будут какие-то ошибки или недочеты в документах, продавец получит отказ и сделка не состоится. При обнаружении ошибок или неточностей стоит указать на них нотариусу, чтобы он сразу все исправил.

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;

10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале. При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к. у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

наименования сторон и сведения о них;
предмет (номинальная стоимость доли, гарантия отсутствия ограничений);
срок действия договоренности;
права и обязанности покупателя и продавца;
особенности перехода права собственности на долю;
стоимость сделки и порядок расчетов;
основания для расторжения сделки;
дополнительные условия.

По закону участник общества с ограниченной ответственностью может передать свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам ООО, а при их отказе – прочим лицам. Прежде чем заключить сделку, продавец должен уведомить общество о своем намерении. Участники могут принять решение заключить договор купли-продажи доли общества в ООО или отказаться от такой возможности, предоставив продавцу право вступать в соглашение с третьими лицами.

Если все условия выполнены, можно приступить к оформлению сделки. Форма договора купли продажи-доли в ООО – простая письменная. В документе следует обозначить стороны соглашения, описать их волеизъявление, стоимость части уставного капитала и способ расчета, а также дополнительные условия. Также в соглашении необходимо указать отсутствие ограничений или обременений на долю в обществе.

Договор купли-продажи доли в ООО составляется в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО», нотариус должен направить в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Передать права на долю в уставном капитале можно в пользу участника общества, самого общества или третьего лица.

Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО можно заключить только при наличии таких документов: устава, уведомления общества о продаже доли, отказов остальных участников общества от покупки, формы Р14001. Последняя нужна в том случае, если часть УК переходит третьему лицу.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

у любого нотариуса имеется типовой шаблон;
нотариус поможет сторонам индивидуализировать шаблон в соответствии с требованиями закона;
нотариус предоставит список документов, необходимых для заключения договора;
нотариус самостоятельно отправит заявление о переходе права собственности на долю в уставном капитале в налоговую службу. Акт (лист) о смене собственника доли ФНС вышлет в адрес нотариуса, удостоверившего договор. У этого же нотариуса заинтересованные стороны могут получить акт ФНС.

Дополнительно нотариус может потребовать согласие жены (мужа) продавца на продажу или покупку доли в ООО. Это объясняется тем, что доля может быть в общей собственности супругов, или деньги на приобретение доли могут быть общими. Для удостоверения согласия супруг должен лично явиться к нотариусу и предоставить документы, удостоверяющие его личность.

легализацию и перевод на русский язык личных документов иностранца;
легализацию и перевод на русский язык документов ООО, если ООО – резидент другого государства;
легализированную и переведенную на русский язык выписку из торгового реестра.

при условии, что продаваемая доля является субъективно крупной для ООО – согласие соучредителей ООО на отчуждение;
при условии, что продаваемая доля является незначительной для ООО – справку руководителя ООО о том, что сделка к крупным не относится.

устав ООО, завизированный ИФНС;
учредительный договор в случае, если ООО учреждено несколькими участниками до 1 июля 2009 года;
нотариально заверенную копию учредительного договора по ООО, учрежденным после 1 июля 2009 года;
список участников ООО с перечислением принадлежащих им долей в уставном капитале;
внутренние распорядительные акты ООО о приеме на работу директора и бухгалтера, а также протокол об учреждении совета директоров, если его учреждение имело место;
справку, выданную руководителем ООО, что само ООО не имеет стратегического значения для государства, не задействовано в обеспечении обороноспособности РФ и не нуждается в разрешении ФАС РФ для отчуждения уставного капитала или его доли;
справку о государственной регистрации ООО;
ИНН.

Однако такой вариант отчуждения доли чреват большими денежными затратами. Так, продажа доли номинальной стоимостью в 10000 рублей обойдется вам тем, что нотариусу вы отдадите не меньше 15000 рублей, и это только в том случае, если участники — физические лица. На участниках-юридических лицам, а уж тем более на иностранных юр. лицах, нотариус заработает еще больше. Плюс нотариальная контора может потребовать от вас все документы Общества, каждое свидетельство, решение или протокол, а еще документ, подтверждающий факт оплаты доли. Согласитесь, не все бизнесмены могут похвастаться наличием у них абсолютно всех документов. Кстати, о документах, которые должны быть у ООО читайте в статье.

В ходе деятельности Общества у любого из его участников может возникнуть желание выйти из его состава. Один из способов, которым это можно сделать является продажа доли третьему лицу. Для того, чтобы продать свою долю третьему лицу, выходящему из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале. В данном случае нужно обратиться в нотариальную контору, где нотариус составит такой договор, учитывая требования продавца и покупателя.

«Решение участника о продаже доли» — часто в поисковых системах ищут такой файл. Такого файла не существует. Решение о продаже доли — это личное решение участника, оно не относится к компетенции собрания участников ООО. Решение о продаже доли принимается перед отправкой оферты о продаже.

Для заключения договора купли-продажи доли обратился в нотариальную контору. Все провели отлично. Проверили счет и все документы, поэтому при увеличении моей прибыли от продажи имущества получились только положительные эмоции. В систему специалист все внес самостоятельно и передал все документы в Общество и налоговую.

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Устав и Изменения к нему.
Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей.
Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Положения ГК РФ о продаже товаров в кредит применяются к купле-продаже долей в уставном капитале общества. (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011). Так в случае если покупатель не оплатит долю ООО, проданную в кредит или рассрочку, то продавец, вправе требовать её обратно (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2022 N 1999/14 по делу N А40-43310/1).

Не стоит игнорировать это условие. Порой у судов разный подход к понятию отсрочки. Так одни трактуют её из буквального содержания (т.е. содержания ст. 488 ГК РФ). Указывают, что при наличии отсрочки применяются положения о коммерческом кредите (ст. 488 ГК РФ). А некоторые суды указывают, что в договоре необходимо указать предусмотренный сторонами коммерческий кредит. Тогда оплата по договору, допустим, через 30 дней, не является коммерческим кредитом (отсрочкой), а лишь является условием единоразовой оплаты.

Доля ООО является имущественным правом (ст. 128 ГК РФ). К указанной сделке применяются положения гражданского законодательства, регулирующие отношения купли-продажи (гл. 30 ГК РФ). (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011).

При неоплате доли продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор. Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора. Таким образом, продавец вправе требовать обратно долю в случае её неоплаты. При этом, если не указать данное обстоятельство в договоре, продавец не имеет право требовать обратно долю, так как его обязательство о передачи доли ООО покупателю на момент расторжения договора уже исполнено.

У продавца существуют определенные риски при продаже доли в ООО даже после нотариального заверения. После сделки у покупателя возникает обязанность оплатить её сразу полностью, в рассрочку или кредит. И вот тут часто возникают проблемы. Покупатель не оплачивает или, в случае с рассрочкой/кредитом, перестает совершать очередные платежи.