Реорганизация В Форме Слияния Пошаговая Инструкция 2022

Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к. к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния. Именно поэтому реорганизация в форме слияния и присоединения нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к. позволяет «избавиться» от компании с проблемами.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом. В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.

Желание объединить бизнес можно осуществить с помощью такой процедуры как реорганизация в форме слияния. Эта процедура предусматривает, что несколько юридических лиц объединяются в одно новое, к которому переходят все права и обязанности реорганизуемых организаций, а последние прекращают свое существование (ст. 52 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003). Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой.

Пятый этап – регистрация нового юридического лица с одновременным прекращением регистрации всех участников реорганизации. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации.

Содержание

Когда бывает необходимо слияние компаний

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО

Кроме того, правопреемник сдает отчетность и за себя. Она формируется на основе тех данных, которые новое предприятие получило от предшественника. Как правило, передаточный акт составляется как можно ближе к дате регистрации. Однако те хозяйственные операции, которые попадают в промежуток времени между, тоже должны быть учтены, а суммы корректировки вносятся в оборотно-сальдовые ведомости (п. 6-7 ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию/отчет, правопреемник подает по месту своего учета 2 документа: 1) с данными предшественника за период с начала года до реорганизации; 2) с данными правопреемника с момента реорганизации и до конца года

Компания, которая будет ликвидирована по итогам реорганизации, составляет заключительную отчетность и сдает ее в ФНС.
Бухгалтер, в том числе, производит закрытие всех счетов учета, формирует финансовый результат от деятельности.
Компания «А», к которой присоединяется другое юридическое лицо, ведет свою работу в обычном режиме. Бухгалтеру не нужно оформлять вступительный баланс. По итогам года он просто составляет отчетность (с учетом новых активов и обязательств) и подает в ФНС в марте следующего периода.

Какое-то время после составления передаточного акта и до государственной регистрации итогов реорганизации компания-предшественник еще работает. Все изменения на счетах бухгалтер должен раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

Бухгалтеры компании «А» и компании «В» перед внесением записи в ЕГРЮЛ должны оформить заключительную бухгалтерскую отчетность, в том числе закрыть счета бухгалтерского учета и сформировать прибыли и убытки, как при обычной ликвидации юрлица.
Если какие-то хозяйственные операции продолжаются в этот период до создания новой фирмы (в том числе компании несут расходы на реорганизацию), их бухгалтеры указывают в пояснениях к отчетности.
Вновь созданная организация составляет вступительный баланс в момент своей официальной регистрации. В нем учитываются активы и обязательства обеих реорганизованных компаний. Для этого построчно суммируйте показатели заключительных балансов участников слияния.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния АО

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации нового АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме слияния или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

При проведении слияния является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

С 01 октября 2022 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

При реорганизации компаний и создании нового юридического лица путем их слияния необходимо действовать по стандартной процедуре. Между участниками процесса проводятся переговоры о предстоящем объединении, заключается соглашение между ними. На каждом из предприятий созывается внеочередное общее собрание участников Общества. Принимается решение о реорганизации, которое заносится в протокол.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

Обязательно необходимо известить кредиторов о процедуре, в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать уведомление о реорганизации (2 раза). После этого в налоговую представить заявление по форме № 12001, передаточный акт, договор о слиянии, учредительные документы (2 экземпляра), квитанцию об уплате госпошлину и доказательства того, что все кредиторы были извещены о процессе.

переоформить основные средства (недвижимость и транспорт) на новую компанию. Это статья может включать затраты на госпошлину и услуги привлеченных специалистов. Учтите, что госпошлина за перерегистрацию объекта недвижимости – 22 тыс. руб., а за транспортное средство – 3 тыс. руб.;
перерегистрировать долгосрочные договоры аренды (на землю или на помещения) на новую компанию. Госпошлина за один договор – 22 тыс. руб.;
оплатить лицензию, членство саморегулируемой организации, сертификаты и прочие разрешительные документы для новой компании. Расценки отличаются в зависимости от вида деятельности компании;
изготовить печать, штампы, фирменные бланки и прочие документы для новой компании. Расходы зависят от масштабности деятельности компании;
объединить, адаптировать ИТ-системы ликвидированных предприятий для работы в новой компании, а также перенести базы данных. Затраты зависят от объемов работ и необходимости привлекать сторонних специалистов.

Учите расходы не только на процедуру слияния, но и стоимость подготовительного этапа и мероприятий постреорганизационного периода. Например, итоги инвентаризации и реорганизационные документы, как правило, формируют до официального объявления о слиянии (расходы на подготовительном этапе), а после реорганизации переоформляют основные средства и разрешительные документы (пострегистрационные затраты).

проводят общие собрания собственников в каждой ликвидируемой компании;
заключают договор о слиянии [п. 7 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.1995 в редакции от 01.09.2022], раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий;
уведомляют налоговую, фонд социального страхования и пенсионный фонд о начале процедуры;
проводят инвентаризацию имущества и долгов;
готовят технические документы на основные средства, чтобы оформить их на новую компанию;
публикуют сведения о слиянии компании в СМИ;
уведомляют кредиторов всех ликвидируемых компаний;
формируют передаточный акт в каждой ликвидируемой компании;
оплачивают госпошлину за регистрацию новой компании;
открывают банковские счета для новой компании и закрывают (или перерегистрируют) банковские счета ликвидируемых компаний;
переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.
формируют заключительную бухгалтерскую отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] на день, предшествующий государственной регистрации новой компании;
передают активы (перерегистрируют) и обязательства в новую компанию по передаточным актам;
формируют вступительную бухгалтерскую отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании;
оформляют разрешительные документы (лицензии, сертификаты, членство в СРО и пр.) на новую компанию, если это нужно для основной деятельности;
передают (объединяют) базы данных ликвидируемых компаний, автоматизируют объединенный учет в новой компании.

При слиянии компаний нельзя менять состав участников (учредителей). Включать или исключать старых участников можно до либо после реорганизации. Уставный капитал вновь созданной компании может быть равен, больше или меньше суммы уставных капиталов ликвидируемых компаний. Источники увеличения уставного капитала новой компании устанавливает договор о слиянии.

провести инвентаризацию на текущую дату. По результатам проверки сформировать опись всех несписанных активов и обязательств;
подготовить передаточный акт, заключительную отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций];
сформировать объединительный баланс (вступительную бухгалтерскую отчетность);
утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по новым компаниям;
выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму. Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2022), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
структуры, которые работают за пределами РФ.

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности. Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий. Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

общие положения;
порядок осуществления процедуры;
порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
порядок проведения совместного общего собрания;
положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
сведения о порядке правопреемства.

заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
договор о присоединении;
заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
протокол общего собрания;
новый устав;
документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО

Общее правило для всех форм реорганизации: вновь созданное предприятие принимает на себя обязанность сдать за предшественника отчетность по итогам года. Сделать это нужно в течение 3 месяцев после завершения отчетного периода (ст. 23-1(5) НК РФ). Включаются сведения с начала года и до последней даты перед днем государственной регистрации результатов реорганизации.

Компания, которая будет ликвидирована по итогам реорганизации, составляет заключительную отчетность и сдает ее в ФНС.
Бухгалтер, в том числе, производит закрытие всех счетов учета, формирует финансовый результат от деятельности.
Компания «А», к которой присоединяется другое юридическое лицо, ведет свою работу в обычном режиме. Бухгалтеру не нужно оформлять вступительный баланс. По итогам года он просто составляет отчетность (с учетом новых активов и обязательств) и подает в ФНС в марте следующего периода.

Бухгалтеры компании «А» и компании «В» перед внесением записи в ЕГРЮЛ должны оформить заключительную бухгалтерскую отчетность, в том числе закрыть счета бухгалтерского учета и сформировать прибыли и убытки, как при обычной ликвидации юрлица.
Если какие-то хозяйственные операции продолжаются в этот период до создания новой фирмы (в том числе компании несут расходы на реорганизацию), их бухгалтеры указывают в пояснениях к отчетности.
Вновь созданная организация составляет вступительный баланс в момент своей официальной регистрации. В нем учитываются активы и обязательства обеих реорганизованных компаний. Для этого построчно суммируйте показатели заключительных балансов участников слияния.

Слияние и поглощение компаний

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Положения НК РФ не предусматривают специального порядка (равно как и сроков) представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица.
То есть находясь в процессе реорганизации, общество самостоятельно в общем порядке исполняет обязанности налогоплательщика, налогового агента, к числу которых относится уплата налогов и представление налоговых деклараций (расчетов) (п. 1 ст. 23, ст. 44, 45, 80 НК РФ).
В целях исполнения обязанностей налогового агента по НДФЛ и в целях определения расчетного периода по страховым взносам даты начала и завершения налогового (расчетного) периода определяются с учетом положений, установленных п. 3.5 ст. 55 НК РФ.
При прекращении организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым (расчетным) периодом для нее является период времени с начала календарного года до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Если организация создана и прекращена путем ликвидации или реорганизации в течение календарного года, налоговым (расчетным) периодом для такой организации является период со дня создания организации до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Например, если датой внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ООО «Ромашка» будет 21 мая 2022 г., то последним налоговым периодом для нее по НДФЛ и страховым взносам будет период с 01.01.2022 по 20.05.2022.
Для присоединяющей организации (ООО «Василек») налоговые и отчетные периоды не изменяются.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица в силу п. 2 ст. 50 НК РФ возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также причитающиеся суммы штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
При этом правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).
Таким образом, налоговые обязанности, не исполненные присоединяемым ООО «Ромашка», исполняются его правопреемником — ООО «Василек» в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (пп. 1, 5, 11 ст. 50 НК РФ). При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поэтому уплата налогов осуществляется правопреемником в сроки, установленные для конкретных налогов положениями части второй НК РФ
При представлении отчетности в 2022 году следует учитывать изменения в п. 2 ст. 230 НК РФ, касающиеся объединения двух форм отчетности по НДФЛ — 6-НДФЛ и 2-НДФЛ, которые были внесены еще в 2022 году Федеральным законом от 29.09.2022 N 325-ФЗ.
Однако сама форма нового (объединенного) расчета по форме 6-НДФЛ утверждена в конце 2022 года приказом ФНС России от 15.10.2022 N ЕД-7-11/753@ (далее — Порядок) и применяется с 01.01.2022.
Соответственно, начиная с отчетности за I квартал 2022 года налоговые агенты представляют единый расчет по форме 6-НДФЛ.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ срок представления для расчета по форме 6-НДФЛ за первый квартал, полугодие, девять месяцев — не позднее последнего дня месяца, следующего за соответствующим периодом, за год — не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Сведения о доходах каждого работника (справки из приложения 1 к форме 6-НДФЛ) с 2022 года подлежат заполнению только по итогам календарного года (абзац 2 п. 2 ст. 226 НК РФ, п. 5.1 Порядка). То есть при подаче расчета за I квартал, полугодие, девять месяцев 2022 года указанные справки организации не заполняют.
При этом НК РФ (в том числе и ст. 230 НК РФ) не содержит норм, устанавливающих иные сроки уплаты НДФЛ налоговым агентом и представления соответствующей отчетности в налоговые органы за последний расчетный период при реорганизации налогового агента.
В силу нормы п. 5 ст. 230 НК РФ (действующей с 1 января 2022 года) в случае неисполнения реорганизованной (реорганизуемой) организацией (независимо от формы реорганизации) до момента завершения реорганизации обязанностей по представлению расчета по форме 6-НДФЛ и справок 2-НДФЛ данные формы отчетности подлежат представлению правопреемником (правопреемниками) в налоговый орган по месту своего учета (п. 5 ст. 230 НК РФ).
В п. 2.2 Порядка предусмотрено, что именно организация-правопреемник представляет в налоговый орган по месту своего нахождения расчет 6-НДФЛ за последний период представления (то есть за период до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении ООО «Ромашка») и уточненные Расчеты за реорганизованную организацию (аналогичная норма содержалась и в п. 2.2 Старого порядка заполнения 6-НДФЛ, утвержденного приказом ФНС России от 14.10.2022 N ММВ-7-11/450@).
Напомним, что налогоплательщик, налоговый агент (в случае удержания налога из доходов налогоплательщика) и плательщик страховых взносов вправе исполнить обязанность по уплате налогов и страховых взносов досрочно (пп. 1, 8, 9 ст. 45 НК РФ).
Поэтому отчетность по НДФЛ может быть представлена самой реорганизуемой организацией до завершения ее реорганизации в инспекцию по месту постановки на учет (письма УФНС России по г. Москве от 10.01.2022 N 13-11/001299@, от 18.08.2009 N 16-15/097377). После внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении организации присоединяемое общество перестает существовать, все обязанности по представлению отчетности и уплате НДФЛ переходят к правопреемнику — присоединяющему обществу, на которое возлагается обязанность по представлению соответствующих расчетов и справок по НДФЛ — в общеустановленный для годовой отчетности срок.
Следовательно, за последний отчетный период (исходя из примера — с 01.01.2022 по 20.05.2022) представить расчет по форме 6-НДФЛ (с включением Приложения N 1 к Расчету «Справка о доходах и суммах налога физического лица») за сотрудников ООО «Ромашка» необходимо:
— либо самому ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ее прекращении (т.е. по 20.05.2022),
— либо присоединяющему ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.

В общем случае на основании п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон N 27-ФЗ), постановления Правления ПФР от 06.12.2022 N 507п страхователь обязан ежегодно представлять в орган ПФР по месту регистрации сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме «Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ)».
Сведения представляются один раз в год не позднее 1 марта года, следующего за отчетным годом.
Кроме того, СЗВ-СТАЖ представляется в ПФР при обращении работника за назначением пенсии. В этом случае СЗВ-СТАЖ необходимо сдать в ПФР в течение трех календарных дней со дня обращения работника к страхователю с соответствующим заявлением о предоставлении индивидуальных сведений.
Согласно п. 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, постановлению Правления ПФР от 01.02.2022 N 83п страхователь ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом — месяцем, представляет в орган ПФР сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме СЗВ-М.
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пп. 2-2.4 данной статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в налоговый орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в налоговый орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Аналогичная норма предусмотрена в п. 2 ст. 9 Закона N 27-ФЗ в части представления сведений, предусмотренных подп. 1-8 п. 2 ст. 6 Закона N 27-ФЗ.
Иных особенностей представления сведений в ПФР, а также положений о правопреемстве Законом N 27-ФЗ не установлено.
Из данной нормы следует, что именно присоединяемое общество (ООО «Ромашка») обязано представить в ПФР по своим увольняемым работникам сведения персонифицированного учета за последний отчетный период, в том числе по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц.
При этом срок подачи сведений — не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (а не даты внесения в ЕГРЮЛ такой записи).
В случае, когда увольнение работников производится после даты подачи в ФНС документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, указанные отчеты могут быть представлены не позднее следующего дня (постановление Двадцатого ААС от 07.07.2022 N 20АП-3196/20 по делу N А54-1138/2022).
В случае если присоединяемая организация (ООО «Ромашка») не представит сведения в ПФР в установленный срок, то с учетом норм ст. 58 ГК РФ и ст. 50 НК РФ о правопреемстве (применяемой к таким правоотношениям) эту обязанность должен исполнить правопреемник (ООО «Василек»).
Следует учитывать, что в силу ст. 75 ТК РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Соответственно, если трудовые отношения с работниками присоединенного общества продолжаются у правопреемника на основании трудовых договоров, которые были заключены до проведения реорганизации, по таким работникам присоединяющее общество отчитывается в составе своей отчетности в общеустановленные сроки. В этой ситуации у правопреемника отсутствует обязанность отдельно отчитаться по таким работникам за присоединенное общество (постановление Четвертого ААС от 23.12.2022 N 04АП-6179/20 по делу N А19-9157/2022, постановление Архангельского областного суда от 18.03.2022 по делу N 4А-110/2022).

Обоснование вывода:
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). При этом к реорганизованному лицу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В общем случае все свои налоговые обязательства по представлению деклараций (расчетов, справок) и уплате налогов (взносов), в том числе за последний налоговый (отчетный) период, присоединяемое общество осуществляет самостоятельно до дня его прекращения.
Расчет по форме 6-НДФЛ за последний отчетный период (год) может быть представлен либо самим ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о его прекращении, либо присоединяющим ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.
Сведения персонифицированного учета по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц по уволенным работникам должны быть представлены самим присоединяемым ООО «Ромашка» в срок не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. Если этого не сделано, то представить сведения персонифицированного учета должен правопреемник — ООО «Василек».

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
-Энциклопедия решений. Налоговая отчетность реорганизуемых юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации;
— Энциклопедия решений. Заполнение и представление 6-НДФЛ при реорганизации;
— Энциклопедия решений. Налоговый период по НДФЛ.

3.7. Формирование и представление в Федеральное казначейство информации и документов, подлежащих включению в реестр соглашений (договоров) о предоставлении из федерального бюджета субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам — производителям товаров (работ, услуг), бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, субсидий, субвенций, иных межбюджетных трансфертов, имеющих целевое назначение, бюджетам субъектов Российской Федерации (далее — реестр) в соответствии с приказом Минфина России от 06.02.2022 № 20н, с одновременным представлением информации, необходимой для внесения изменений в поставленное на учет бюджетное обязательство (постановки на учет бюджетного обязательства в части формирования и представления информации и документов о Соглашениях с учреждениями, являющимися правопреемниками учреждений, реорганизуемых в форме разделения, слияния).

При формировании информации, необходимой для внесения изменений в поставленное на учет бюджетное обязательство, принятое на основании Соглашения с учреждением, прекращающим свою деятельность, в графе 28 «Примечание» раздела «3. Расшифровка обязательства» Сведений о бюджетном обязательстве (код формы по ОКУД 0506101) (далее — Сведения о БО) указывается: «Аннулирование в связи с прекращением деятельности учреждения путем реорганизации в форме присоединения (слияния, разделения) _____», с указанием полного наименования реорганизованного учреждения, являющегося правопреемником, его ИНН и КПП.

Министерство финансов Российской Федерации и Федеральное казначейство в связи с поступающими вопросами федеральных органов исполнительных власти, осуществляющих функции и полномочия учредителя федеральных бюджетных или автономных учреждений (далее — Учредитель), возникающих в случае принятия в соответствии с пунктом 10 Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 26.07.2010 № 539, решения о реорганизации федерального бюджетного или автономного учреждения (далее — Решение, учреждение) в форме присоединения, слияния или разделения с сохранением объема государственных услуг (работ), подлежащих оказанию (выполнению) находящимися в его ведении учреждениями, сообщают.

— перечисление в установленном приказом № 21н порядке остатков денежных средств, отраженных на лицевых счетах учреждений, прекращающих свою деятельность, на соответствующие лицевые счета учреждения, являющегося в результате реорганизации правопреемником (далее — учреждение — правопреемник);

3.2 Формирование нового государственного задания учреждению — правопреемнику, в которое включаются дополнительно государственные услуги (работы), с указанием показателей качества и объема, ранее установленные учреждению, прекращающему свою деятельность, при этом показатели объема по идентичным государственным услугам (работам) учреждения правопреемника подлежат увеличению на показатели объема государственных услуг (работ) учреждения, прекращающего свою деятельность.

Что; делать с; сотрудниками в; случае реорганизации компании

По сути речь идет об преобразованиях в составе работодателя, которые могут привести к изменению количественного состава сотрудников. В Трудовом кодексе есть ст. 75, однако она не предусматривает оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками организации или учреждения (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Не упоминается и обязанность их увольнять, переводить или принимать на работу в новую организацию.

Прежде всего необходимо подготовить и утвердить новое штатное расписание. Если в этом есть необходимость, издать приказ о признании работников прежней организации работниками новой организации и заключить с ними дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе и/или условий трудового договора.

Вероятно, что реорганизация может иметь отношение только к названию организации и условия труда не изменятся, в таком случае согласие работников не требуется и увольнение после проведенной реорганизации будет осуществляться на общих основаниях: соглашение сторон или инициатива работника. Если работник письменно выразит желание на увольнение при отказе от новых условий труда в период реорганизации, то будет уволен по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Реорганизации юрлица предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Она может быть реализована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и/или преобразования. Процедура осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юрлица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация предполагает, что юрлицо прекращает существование, но его права и обязанности переходят к другим лицам. Как в этот период поступить с сотрудниками? Можно ли их уволить с последующим оформлением у нового работодателя? Или лучше отправить в отпуск?