Реорганизация в форме преобразования
При преобразовании АО в иную организационную форму в указанном решении помимо вышеизложенных сведений должны быть указаны наименование и юр.адрес создаваемой в результате преобразования компании, порядок обмена ее акций, списки членов ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнит. органа (дирекции, правления), а также иных органов (если таковые создаются), сведения о руководителе/директоре такой компании. Кроме того, решение в АО решение о реорганизации в форме преобразования может включать в себя указание на аудитора компании (если такой орган будет создаваться возникающей компанией).
Реорганизация в форме преобразования может быть вызвана различными причинами. Так одной из них является увеличение числа участников/учредителей ООО, входящих в его состав. Обязательность преобразования в данном случае предусмотрена положениями закона, на основании которых в ООО может быть не более пятидесяти участников. Кроме того, зачастую преобразование осуществляется для привлечения дополнительных денежных вливаний в бизнес и соответственно для более эффективного осуществления хозяйственной деятельности (к примеру, когда речь идет о преобразовании ООО в АО для привлечения капиталов третьих лиц).
Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)
Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2022 № 25).
С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.
Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества
- Слияния обществ, заключающегося в возникновении новой компании на базе 2 или более существующих организаций с передачей ей всех имеющихся у этих организаций полномочий при условии полного прекращения деятельности последних (п. 1 ст. 16 закона № 208).
- Присоединения обществ, заключающегося в прекращении деятельности одного или нескольких предприятий с передачей всех имеющихся у них полномочий другой действующей компании (п. 1 ст. 17 закона № 208).
- Разделения общества, заключающегося в прекращении деятельности компании с передачей ее прав вновь создаваемым организациям (п. 1 ст. 18 закона № 208).
Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2022 году
Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Реорганизация ООО в форме преобразования
Компания имеет право заменить копию любого документа оригиналом, а электронный вариант должен быть подписан с помощью ЭЦП. Регистрация выпуска ценных бумаг выполняется ЦБ РФ за 20 дней с даты подачи соответствующих документов. При отказе в госрегистрации нового предприятия вынесено решение аннулируется через год.
Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:
Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации
Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).
Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.
Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)
Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва.
Каждый предприниматель сам решает, какая форма ведения бизнеса для него удобнее с учетом его направления и поставленных целей. Закон предъявляет достаточно жесткие требования к ПАО — публичным обществам, размещающим акции на открытых торгах. Многие компании выбирают преобразование ООО в АО (закрытое общество), поскольку эти организационные формы сходны по многим параметрам.
Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2022 году
В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.
Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2022 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.
Допуск СРО
С макроэкономической точки зрения, преобразование также является принципиально отличной от других формой реорганизации. Дело в том, что преобразование является абсолютно нейтральным по критерию капитализации, в то время как другие формы реорганизации являются проявлением двух противоположных тенденций в экономике: концентрации капитала и его децентрализации.
А зеркальные им формы – разделение и выделение – представляют обратную тенденцию: децентрализацию капитала, повышающую уровень конкуренции в отрасли и в экономике и снижающую уровень монополизации и олигополизации.
Реорганизация в форме преобразования ооо в ао
Однако есть еще один не маловажный момент. Пока течет трех-месячный срок, необходимо убедиться, что у Общества нет задолженностей и неисполненных обязательств перед бюджетом. Для чего нужно свериться с ИФНС и с ПФР (должны быть исполнены требования по представлению в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме. В ПФР необходимо взять справку, о том, что у них отсутствуют к Обществу претензии, и Общество не имеет никаких неисполненных обязательств перед ПФР.
Кроме того, согласно п.3 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ «об ООО») Общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, если число его участников превысит пятьдесят.
Процесс реорганизации в форме преобразования
- Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
- Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
- Деятельность компании не эффективна.
- Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:
Реорганизация АО в ООО в форме преобразования
В это время необязательно уведомлять Пенсионный фонд и фонды социального страхования о такой реорганизации. Оповещение в СМИ на этом этапе тоже не является обязательным. Это все делается потом, когда завершится этап ожидания, а он может длиться 3 месяца. Такой срок нужен для того, чтобы кредиторы акционерного общества могли завить о своих требованиях. К слову, в налоговую инспекцию нужно будет предоставить документ, который подтвердит, что все обязанности по сдаче отчетности в Пенсионный фонд были выполнены. К сожалению, в законе четко не указана форма, в которой должен быть предоставлен такой документ, поэтому часто налоговая делает дополнительный запрос в Пенсионный фонд со своей стороны.
Для начала нужно созвать в установленном порядке общее собрание акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о том, что деятельность АО прекращается, и оно преобразуется в ООО. Такое преобразование обычно рассматривается на внеочередном собрании и чаще всего его созывает совет директоров, хотя учредительные документы компании могут предусматривать и другие варианты. В данном случае нужно действовать согласно этому документу. Так, по закону, если в обществе насчитывается не более 50 акционеров, то данный орган можно и не создавать. В недавней редакции Гражданского Кодекса непубличным акционерным обществам, независимо от того, сколько в них входит акционеров, можно не создавать указанный орган.
Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)
Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:
- утверждение учредительной документации ПАО;
- закрепление кандидатур руководства;
- окончательное оформление передаточного акта;
- внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
- принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).
Преобразование (реорганизация) ООО в АО
В связи с этим, на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу с целью регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг — не позднее, чем через 30 дней с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, являющегося его правопреемником.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).
Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО
- Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
- Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции. Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО)
Вот уже почти полгода действует новая редакция ГК РФ, которая ужесточила порядок деятельности акционерных обществ (Федеральный закон от 05.05.2022 N 99-ФЗ, вступил в силу с 1 сентября 2022 г.). Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО. Схема действий приведена ниже.