Реорганизация в форме преобразования ооо в ао

Реорганизация в форме преобразования

При преобразовании АО в иную организационную форму в указанном решении помимо вышеизложенных сведений должны быть указаны наименование и юр.адрес создаваемой в результате преобразования компании, порядок обмена ее акций, списки членов ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнит. органа (дирекции, правления), а также иных органов (если таковые создаются), сведения о руководителе/директоре такой компании. Кроме того, решение в АО решение о реорганизации в форме преобразования может включать в себя указание на аудитора компании (если такой орган будет создаваться возникающей компанией).

Реорганизация в форме преобразования может быть вызвана различными причинами. Так одной из них является увеличение числа участников/учредителей ООО, входящих в его состав. Обязательность преобразования в данном случае предусмотрена положениями закона, на основании которых в ООО может быть не более пятидесяти участников. Кроме того, зачастую преобразование осуществляется для привлечения дополнительных денежных вливаний в бизнес и соответственно для более эффективного осуществления хозяйственной деятельности (к примеру, когда речь идет о преобразовании ООО в АО для привлечения капиталов третьих лиц).

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2022 № 25).

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

  1. Слияния обществ, заключающегося в возникновении новой компании на базе 2 или более существующих организаций с передачей ей всех имеющихся у этих организаций полномочий при условии полного прекращения деятельности последних (п. 1 ст. 16 закона № 208).
  2. Присоединения обществ, заключающегося в прекращении деятельности одного или нескольких предприятий с передачей всех имеющихся у них полномочий другой действующей компании (п. 1 ст. 17 закона № 208).
  3. Разделения общества, заключающегося в прекращении деятельности компании с передачей ее прав вновь создаваемым организациям (п. 1 ст. 18 закона № 208).
Рекомендуем прочесть:  На Каком Сроке Уходили В Декретный Отпуск В 1976 Году?

Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2022 году

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Компания имеет право заменить копию любого документа оригиналом, а электронный вариант должен быть подписан с помощью ЭЦП. Регистрация выпуска ценных бумаг выполняется ЦБ РФ за 20 дней с даты подачи соответствующих документов. При отказе в госрегистрации нового предприятия вынесено решение аннулируется через год.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва.

Рекомендуем прочесть:  Материнский капитал в 2022 на первого ребенка

Каждый предприниматель сам решает, какая форма ведения бизнеса для него удобнее с учетом его направления и поставленных целей. Закон предъявляет достаточно жесткие требования к ПАО — публичным обществам, размещающим акции на открытых торгах. Многие компании выбирают преобразование ООО в АО (закрытое общество), поскольку эти организационные формы сходны по многим параметрам.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2022 году

В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.

Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2022 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Допуск СРО

С макроэкономической точки зрения, преобразование также является принципиально отличной от других формой реорганизации. Дело в том, что преобразование является абсолютно нейтральным по критерию капитализации, в то время как другие формы реорганизации являются проявлением двух противоположных тенденций в экономике: концентрации капитала и его децентрализации.

А зеркальные им формы – разделение и выделение – представляют обратную тенденцию: децентрализацию капитала, повышающую уровень конкуренции в отрасли и в экономике и снижающую уровень монополизации и олигополизации.

Реорганизация в форме преобразования ооо в ао

Однако есть еще один не маловажный момент. Пока течет трех-месячный срок, необходимо убедиться, что у Общества нет задолженностей и неисполненных обязательств перед бюджетом. Для чего нужно свериться с ИФНС и с ПФР (должны быть исполнены требования по представлению в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме. В ПФР необходимо взять справку, о том, что у них отсутствуют к Обществу претензии, и Общество не имеет никаких неисполненных обязательств перед ПФР.

Кроме того, согласно п.3 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ «об ООО») Общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, если число его участников превысит пятьдесят.

Процесс реорганизации в форме преобразования

  1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
  2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
  3. Деятельность компании не эффективна.
  4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

Реорганизация АО в ООО в форме преобразования

В это время необязательно уведомлять Пенсионный фонд и фонды социального страхования о такой реорганизации. Оповещение в СМИ на этом этапе тоже не является обязательным. Это все делается потом, когда завершится этап ожидания, а он может длиться 3 месяца. Такой срок нужен для того, чтобы кредиторы акционерного общества могли завить о своих требованиях. К слову, в налоговую инспекцию нужно будет предоставить документ, который подтвердит, что все обязанности по сдаче отчетности в Пенсионный фонд были выполнены. К сожалению, в законе четко не указана форма, в которой должен быть предоставлен такой документ, поэтому часто налоговая делает дополнительный запрос в Пенсионный фонд со своей стороны.

Рекомендуем прочесть:  Сумма Налога В 2022 Году Для Ип

Для начала нужно созвать в установленном порядке общее собрание акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о том, что деятельность АО прекращается, и оно преобразуется в ООО. Такое преобразование обычно рассматривается на внеочередном собрании и чаще всего его созывает совет директоров, хотя учредительные документы компании могут предусматривать и другие варианты. В данном случае нужно действовать согласно этому документу. Так, по закону, если в обществе насчитывается не более 50 акционеров, то данный орган можно и не создавать. В недавней редакции Гражданского Кодекса непубличным акционерным обществам, независимо от того, сколько в них входит акционеров, можно не создавать указанный орган.

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

В связи с этим, на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу с целью регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг — не позднее, чем через 30 дней с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, являющегося его правопреемником.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

  • Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
  • Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции. Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО)

Вот уже почти полгода действует новая редакция ГК РФ, которая ужесточила порядок деятельности акционерных обществ (Федеральный закон от 05.05.2022 N 99-ФЗ, вступил в силу с 1 сентября 2022 г.). Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО. Схема действий приведена ниже.

Оцените статью
Ответы от Дежурного юриста на ЮрГрупп.ру