Реорганизация ооо в форме преобразования в ао

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

• руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2022 № 16-25/024030@);
• лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2022 по делу № А50-38549/2022).

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2022 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

Реорганизация ооо в форме преобразования в ао

Приказ читала
Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).

В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Процесс реорганизации в форме преобразования

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
3. Деятельность компании не эффективна.
4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Реорганизация ООО в форме преобразования

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Компания имеет право заменить копию любого документа оригиналом, а электронный вариант должен быть подписан с помощью ЭЦП. Регистрация выпуска ценных бумаг выполняется ЦБ РФ за 20 дней с даты подачи соответствующих документов. При отказе в госрегистрации нового предприятия вынесено решение аннулируется через год.

Реорганизация в форме преобразования АО (ЗАО) в ООО

В данном случае преобразование означает процедуру реорганизации, в результате которой действующее юридическое лицо (АО, ЗАО) прекращает существование, и возникает другое с иной организационно-правовой формой (ООО). Такая возможность предусмотрена ст. 104 ГК РФ. При этом:

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» оказывает услуги российским и иностранным компаниям по сопровождению процедуры преобразования АО (ЗАО) в ООО, независимо от места регистрации на территории РФ. Опыт в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет. Четкий механизм взаимодействия с клиентом, оперативное оформление документов.

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

Реорганизация АО в форме выделения осуществляется на основании решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 19 закона № 208). Предприятие, выделенное из состава существующего АО, должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке (процедура регистрации новой компании описана выше). Реорганизация считается завершенной в тот момент, когда последнее из выделенных предприятий будет зарегистрировано в госоргане.

Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. 50.7 положения № 428-П, обязано передать сведения о проводимых изменениях регистратору, который исполняет обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, принадлежащих обществу. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган.

Допуск СРО

• подготовительный этап, на котором определяется организационно-правовая форма, в которую будет трансформироваться компания, а также проводятся иные подготовительные действия: например, для акционерных обществ – это проведение оценки рыночной стоимости всех выпущенных в оборот акций (оценка должна быть проведена независимым экспертом-оценщиком, она необходима, поскольку дает нижнюю планку, определенную законодательством, для выкупной цены акций, по которой они будут выкупаться у держателей, голосующих против реорганизации ОАО в форме преобразования);
• общее собрание пайщиков (участников) ООО либо держателей акций АО, на которое будет вынесено решение о такой трансформации компании, оно будет рассмотрено и принято. Помимо новой организационно-правовой формы, собранием должны быть утверждены порядок формирования УК вновь создаваемой компании; порядок обмена долей (в виде акций или паев); передаточный акт (при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, например, он отражает правопреемственность между двумя «версиями» компании);
• на следующем этапе необходимо будет уведомить всех заинтересованных контрагентов о грядущей трансформации. К таковым относятся не только вольные или невольные кредиторы (финансово-кредитные учреждения, поставщики, которым компания задолжала за поставленную продукцию), но и государство в лице своих налоговых органов (генеральный контрагент, в чьем правовом поле действует компания). Информация о реорганизации в форме преобразования (2022 г.) должна своевременно быть передана контрагентам: налоговым органам – в течение трех дней с момента проведения собрания, кредиторам – в тот же день. Следует отметить, что удовлетворять досрочные требования кредиторов больше не нужно (об этом свидетельствует новый порядок реорганизации в форме преобразования с 01.09 2022), упрощенный вариант также не требует обязательной публикации в Вестнике госрегистрации юрлиц;
• подготовка детализованного передаточного акта (при реорганизации в форме преобразования бухгалтерская отчетность должна включать передаточный баланс и отчет о прибылях и убытках);
• прохождение госрегистрации с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Закон четко определяет порядок реорганизации в форме преобразования. Тем не менее, следует иметь ввиду, что реорганизация в форме преобразования из ЗАО в ОАО по закону таковой не считается. Это будет рассматриваться как изменение типа юридического лица без трансформации его организационно-правовой формы (тип – закрытое или открытое АО, форма – акционерное общество). Поэтому и процедура трансформации будет отличаться (она подробно расписана в законодательной базе, регламентирующей деятельность акционерных обществ).

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
  • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
  • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
  • для товариществ — 2 и более;
  • для производственных кооперативов — 5 и более;
  • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2022 году

НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Реорганизация АО в ООО в форме преобразования

После того, как относительно недавние поправки в Гражданский Кодекс получили законную силу, собственники многих акционерных обществ начали подумывать о том, чтобы преобразовать такие предприятия в ООО. Дело это отнюдь непростое и чтобы разобраться в тонкостях процедуры, стоит рассмотреть ее пошаговый алгоритм.

Закон наделяет собранием правомочностью, если на нем присутствовали акционеры, которым принадлежит более 50% голосов из размещенных акций с правом голоса. Решение будет считаться принятым, если оно было одобрено большинством голосов, то есть 75% из тех, что принимали участие в собрании. Решение отражает не только сам факт преобразования, но и порядок, в котором оно будет происходить, название нового общества с ограниченной ответственностью, его адрес (а он может и не совпадать с адресом регистрации АО), порядок, в котором акции будут обмениваться на доли. Одновременно нужно утвердить устав нового общества, а также выбрать кандидатов на руководящие должности в новом предприятии.

Реорганизация ООО в АО

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица. В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Реорганизация в форме преобразования в 2022 году

Генеральному директору Юридической компании «Старт» Позвольте засвидетельствовать Вам свое уважение и выразить благодарность за профессиональное оказание услуг по регистрации предприятия ООО «Далю-Си-СИ» в г. Москве. […]

• обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
• обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
• обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
• обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
• обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

Размещение акций при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество осуществляется путем обмена долей участников в уставном капитале ООО на акции АО, создаваемого в результате преобразования. При этом акции считаются размещенными в день государственной регистрации такого акционерного общества.

После регистрации Решения о выпуске акций, но не ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО в АО, следует представить в регистрирующий орган комплект необходимых для реорганизации документов:
— соответствующее заявление;
— решение либо протокол собрания участников;
— Устав;
— передаточный акт;
— документ об оплате государственной пошлины;
— документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера;
— заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если ее планируется применять);
— желательно — гарантийное письмо на юридический адрес с приложением копии правоустанавливающего документа собственника помещения.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

Минфин России в Письме от 04.04.2022 N 03-04-07/15250 (доведено до сведения налоговиков на местах Письмом ФНС России от 14.04.2022 N БС-4-11/7093@) разъяснил, что выкуп акций не приводит к возникновению у общества обязанностей налогового агента по НДФЛ. Следовательно, с сумм, которые акционер получил при продаже акций обществу, он самостоятельно уплачивает налог в бюджет (ст. 228 НК РФ).
Самостоятельно уплачивает налог на прибыль и акционер-организация (ст. 280 НК РФ). А вот начислять НДС при продаже акций обществу не нужно, поскольку реализация ценных бумаг освобождается от уплаты НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

В связи с принятием Федерального закона от 06.04.2022 N 82-ФЗ с 7 апреля 2022 г. юрлица могут не использовать круглую печать. Но инспекторы могут не принять налоговую декларацию, на которой отсутствует печать (пп. 4 п. 28 Административного регламента ФНС России, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2022 N 99н). А это грозит компании ответственностью по ст. 119 НК РФ. Возможны и другие негативные последствия для компании. Подробнее читайте на с. 6 текущего номера.

Реорганизация ооо в форме преобразования в ао

Таким образом, при реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса. Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов. Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному.

С 01 сентября 2022 г. в пунктах 4 статьи 57 ГК РФ и статьи 60.1 ГК был определен срок, в течение которого допускается регистрация вновь создаваемого юридического лица при реорганизации (при преобразовании создается новое юридического лицо), это ТРИ месяца.